后，张辽等四将就立即杀进了郿县。郿县之中，一千多官军士卒大多数已经醉得不省人事，只有少数的几十个酒量好的官军士卒还在饮酒。西凉铁骑一涌进郿县，就迅速拿下了官军。这些官军都是老弱残兵，也都不敢抵抗，纷纷投降，还乖乖地引领西凉铁骑，找到了盟军的粮草。一清点，盟军的粮草还剩下有一百二十万石之多！西凉铁骑全军都是大喜！然后，张辽等四将就命令西凉铁骑利用郿县中的运粮车，将盟军的粮食全给运回去。在审问一个官军军官时，张辽等人探查到，陈仓城中的存粮只有区区三万石了，根本支撑不了盟军坚守陈仓两三天。本来这件事就要这么过去了，张辽、徐荣和阎行都没放在心上，但马岱从中看到了一个机会。马岱对三将说道：“文远兄、文良兄、彦明兄，我有计策，可败盟军！”
三人皆纳闷。马岱说道：“既然陈仓城中已经无粮，不堪坚守，皇甫嵩、曹操在败在郭长史之手上后，就绝不会选择退回陈仓城中，而是一定会选择弃城东逃。若我在其东逃长安之路上伏击之，盟军已是强弩之末，必定败在我手上！”
三将又惊讶又羡慕，惊讶于马岱小小年纪竟然能如此机智，羡慕于他们没有想到这一点，功劳是马岱的了。于是三将也无话可说，就继续准备把这一百二十万石粮草运回去，让马岱率领两万铁骑，在郿县到长安之间的路上对败逃的盟军进行拦截设伏。张辽还是有些不放心，嘱咐马岱道：“丁宁，虽然设伏盟军是妙计，但盟军溃败，哀兵必胜，穷寇莫追之理，你也要记得。等杀败盟军之后，不要再与之纠缠，避免让盟军利用哀兵之力，反而打败你！”马岱应诺而去。
再看看黄忠和魏延这一路。黄忠和魏延进行得也十分顺利，在树林中设下埋伏，既有夜色掩护，又有密林遮挡，当袁绍率领十二万郡国兵途经这个密林时，黄忠和魏延两将就对郡国兵发起突袭，趁袁绍没有防备，将郡国兵合围了起来。在深夜之中，月色不明，袁绍不知道西凉军影影绰绰，到底来了多少人。又看郡国兵皆是兵无斗志，十分失望，于是趁着夜色，脱离了郡国兵，带着几个随从就钻出了包围圈。十二万郡国兵惊惧之下，又不见袁绍，于是纷纷投降。
黄忠和魏延一听见接连有“乒乒乓乓”的武器扔在地上的声音发出，于是急忙制止了西凉军对郡国兵的杀戮。然后两将顺利地把这十二万降兵用绳索捆住，然后准备把他们押解回西凉军大营。至此，夜袭郿县取得大胜，伏击并迫降郡国兵也取得了大胜。唯一缺憾的就是密林之中，黑夜中伸手不见五指，所以西凉步
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