马岱虽然在陈仓城至长安城的路途中设伏等着盟军，但盟军现在还在陈仓城中，未曾知晓马岱之伏。到了这一刻，对于皇甫嵩来说，他还需要费心的就只有袁绍部十二万大军。只要等袁绍率部与盟军的主力合兵一处，盟军就聚集了仅有的二十五万大军，其中包括硕果仅存的八万骑兵，此外还有十七万步兵。步兵中都大多数又都是以没有多少训练更别提实战经验的郡国兵，真正精锐的只有一少部分南军和北军。所以皇甫嵩知道，率领这样的军队，去与西凉军在野外堂堂正正地来上一场决战，绝对不是一个明智的选择。只有如果明夜偷袭西凉军的大营的话，盟军才有几分胜算。但到了这一步，皇甫嵩不知为何，突然变得有些焦躁不安起来，在他的大帐里来回地踱步，脑门子全是细密的汗珠。
曹操也十分焦躁，仿佛预料到了什么，但又不甚清晰。于是坐立不安，只好来求见皇甫嵩。见皇甫嵩如此不安，曹操说道：“如今末将已经率军返回，只有本初兄尚未带兵回来。大帅焦躁不安，大概是因为担忧本初所部吧！”
皇甫嵩说道：“孟德所言正是。袁本初可是还带着我军的十二万大军。这一部步卒虽然是郡国兵，战斗力弱小。但现在我军之兵力是越多越好，多多益善，否则打败刘范之可能性就会越来越小。事情到了今日如此地步，刘范想必还未曾知道老夫之决断。但老夫心里总是惶恐不安，总担忧袁绍部会被西凉军伏击，真是怪哉！孟德，你说呢？”
曹操说道：“刘范之西凉贼兵这几日，连日来军心涣散，兵无战心，想必也无心侦查我军动向。大帅才刚刚下令命袁本初回军，想必无事，大帅宽心。”
皇甫嵩有些勉强地点了点头。话音刚落，突然有一人闯入了帐内，皇甫嵩一惊，只见此人是一个盟军的斥候。斥候急匆匆地半跪在地，说道：“大帅，大帅，大事不好了！郿县，郿县失守了！军粮被夺了！”
皇甫嵩和曹操都是一惊，对视一眼，两人都看到了对方眼中的惊恐。皇甫嵩说道：“你说什么？郿县怎么了？为何失守？”
斥候说道：“是这样的，大帅，小的奉命游弋于郿县与陈仓之间，严防西凉军从陈仓城背后偷袭城池。在今夜两个时辰之前，突然有数不胜数的西凉铁骑，出现在渭水之北，正往东面飞快进军。然后，小的觉得奇怪，贼兵不来袭城，却往东而去。于是小的暗中跟着这一西凉铁骑，却一直跟踪他们到了郿县城下。但那郿县守军似乎毫无防备，西凉铁骑轻易就打开了郿县城门，杀入郿县。故此，郿县已经失守了，
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