这个秋季，张瑞在忙碌时，其他诸侯也没有闲着。
去岁十一月曹操迫降了百万青州黄巾军，拿下了整个兖州，休养生息了半年。今岁秋收获得粮草之后，曹操十分果决的开始扩充版图。
兖州西部是盟友张邈的地盘，北面与张瑞、袁绍领地接壤，所以曹操只能向东方、南方进攻徐州。
尤其在今年六月，下邳阙宣聚众数千人，自称天子；徐州牧陶谦与共举兵，取泰山华、费，略任城。
泰山郡、任城国都是兖州东部郡国，兖州东部不同于兖州西部豪杰林立，当初这里深受青州黄巾军摧残，济北相鲍信甚至直接战死沙场。所以兖州东部郡县顽固豪强势力实力大减，曹操势力可以顺利掌控这片区域。陶谦攻占此处，等于触犯曹操根本利益，使曹操出兵变得顺理成章。
六月，陶谦攻略了任城国。
七月，曹操便誓师出征，大军主力齐出。
为了赞助自己的发小，袁绍又双叒派兵来相助了。
在创业初期，这发小俩简直像是连体婴儿，背靠背守望相助，一有战事便联军一起进退。
这次是袁绍派遣了朱灵督三营兵前来助战。（初，清河朱灵为袁绍将，太祖之征陶谦，经使灵督三营助太祖）
袁绍、曹操联军人多势众，且曹操深谙兵法，所以大军攻入徐州，连拔十余城，迅速攻至徐州第一战略重地彭城。
当年项羽在彭城之战以三万骑兵半日大破刘邦联军五十六万，成为骑兵战史中无比辉煌的一个战例。
陶谦打算重演此战例，以徐州强大的骑兵军团，在彭城大破袁绍、曹操联军。
这一战陶谦信心满满。徐州曾经分两次在张瑞那里买进大量战马，第一次是顺利买进三千匹，第二次更是全面，一次性买进战马、战刀、长矛、弩机、长弓各五千。
这三年间，徐州跟关西又发生无数次交易，积少成多也有数千匹战马的交易。
到如今徐州已有一支人数多达一万三千人的骑兵军团，在关东无人能及。
除了有冠绝关东的骑兵军团，出身于丹阳的陶谦，手下还有一支人数多达数万的丹阳兵。
丹阳兵是汉末天下强兵，曹操在讨董战败后便曾前往丹阳募兵，结果遭遇丹阳兵哗变，一夜暴乱之后，曹操手下四千多军队只剩下了五百人。
以曹操求而不得的丹阳兵，去对阵曹操训练只有一年的青州兵，这一战陶谦信心满满，不论步骑自己都占据极大优势。
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