王谦某个部位顿时血流如注，大喝一声昏死过去，从此就一病不起。
好在四条腿的马爬不上城墙，好在王谦的弟弟王奔颇有韬略，好在呼延谷的守将乃名将之后，有德更有才。白水狐在洗掠了城南王谦的两处田庄后仓皇北撤。执掌天德军近十年的王谦却再也起不来了，心灰意冷的他想把天德军的军政大权交给自己的幼弟王奔，却遭到自己三个儿子的强烈反对。王奔坚决不肯就位，为表明自己的心意，他辞去本兼各职携带妻女回牟那山南的田庄隐居去了。
安排不了后事，王谦只好暂时活着，但天德军内外已经乱成了一团。白水狐得知实情后决定再度南下，这一次他的胃口就不仅仅是夺几座村寨，抢几个妇女那么简单了。他强令兀秃部中十五岁以上六十岁以下的男人全部披挂上阵。共得各姓骑兵七千余众，兵分三路向南进发。
西路由大同川三姓一千三百健儿组成，向西南进抵至九娘关外，警戒丰州驻军。东路以白水狐的结拜弟兄张潮扬为统帅，出兵一千五百人东进至青山南麓，警戒振武军方向。白水狐自己则率主力四千人攻打呼延谷。呼延谷距中受降城五十里，是中受降城的北大门，地势险要。原由天德军名将牟龄之子牟白炽驻守，牟白炽年约三旬，深得乃父真传。牟龄因为功高为王谦所嫉，不得不告老还乡，牟白炽便成为天德军的第一名将。
和乃父一样，牟白炽是王谦眼中的有德有才却无忠心之人，王谦对牟白炽并不信任，只是军中无将不得不用罢了。重病之后，王谦深知自己的三个儿子驾驭不了牟白炽，便抢先下手，找了个借口免去了牟白炽本兼各职，打发他回家侍候老父去了。呼延谷守将由自己的三子王麟接任，侄子王增任副将。
王麟懦弱不知兵，王增贪酒好色，白水狐以为自己大军一到，二人便会望风而逃。谁知四千大军连攻三日竟不能破城，白水狐心中大惊，暗中派人一打听，才知道呼延谷中有名不入流的偏将名叫呼延百川，曾在牟龄帐下多年，颇得牟龄的真传。王麟虽然懦弱不知兵，却颇有自知之明，对呼延百川十分重用。临敌之际对呼延百川的话几乎是言听计从，正因为如此，才让白水狐劳而无功。
白水狐心生一计，写了封书信派人送入谷中，送信人刚翻山进入谷中便被守军拿住。守军连人带信都交给了主将王麟。白水狐在信中询问呼延百川何时能兑现自己的承诺，同时他又重申夺取天德军后，自己只要子女玉帛，田庄、城池都留给呼延百川。
王麟读完信勃然大怒，喝令卫士将呼延百川拿来
…。。