却说赵王曜自陇西得胜，乃以其众西攻凉州，戎卒二十八万，号为五十万，是日启行。
凉州士卒大震，参军马岌劝张茂亲出阵战，长史纪纬请斩岌出降。岌请茂曰：“纪公糟粕书生，不思大计；明公父子，欲为朝廷诛曜有年矣！今曜自至，远近观公此举，当立信勇之体，以副秦陇之望；力虽不敌，势不可以不出！”茂曰：“善！”乃率众出屯石头，乃问计于参军陈珍，陈珍曰：“曜兵虽多，乃氐羌乌合之众，恩信未结，且有山东之危，安能旷日持久与我争河西耶？若二旬不退，珍请敝卒数千，为明公擒之。”茂沉吟时，曜众至河西，诸将争欲济河。
曜曰：“吾军疲困，其实难用，今但按甲勿动，以威声振之，若出中旬，茂表不至者，吾为负卿矣！”至是，茂果疑寡不敌众，密使人上表称藩于曜，曜大悦，遣使拜茂为太师，封凉王，加九锡。
茂使人贡财物劳军，曜始振旅还军。却说杨难敌闻陈安死，大惧赵王曜来攻，乃自请降于成王李雄。
李雄未允，难敌以金百斤，赂将军李稚，李稚与成王，说之，雄方受其降，遣其还武都。
难敌既还，闻曜王之兵已退，遂差兵据险，不服于成。李稚自悔失计，亟请成王率兵讨之，于是成王遣李稚同兄李舍攻难敌。
稚、舍率兵长躯至下辨，难敌闻知讨，遣部将引兵一万，断舍、稚归路，自将兵分三阵出迎。
舍、稚深入难继，被杨难敌三面攻之，大败而还。又被难敌先使部将断住归路，不能出进，被难敌四下夹攻，舍、稚皆被难敌所杀，其众悉降。