赵构为叛逆的诏书，而后通传天下，第三次攻周也正式开始。
赵构大恐，当即便命人带上重礼，前往会宁府去求见金主，八月，金主见了赵构使节，堂下赵诘父子呵斥其乃叛逆之臣，赵构乃是叛逆。
赵构求和愿望破灭只得被迫整军备战，十月金兵正式南下，依然还是兵分两路。
一路以完颜谷神为主帅进攻湖北黄州，守将王羲叔带头逃走，金兵安然渡江。
在江州的刘光世负责长江防线，他每天只是与部下宴饮，谷神大军从黄州过了江他还不知道，直到金兵离江州仅几十里地了，他才仓皇逃走。
谷神率兵顺利地扫荡江西、湖南等地。
另一路则是以四太子金兀术为主帅，兵锋直指太湖流域。
守御江淮、镇守建康的是杜充，杜充听到金兵渡江的消息，竟然藏在城中不敢出战。
金兵过江后，他干脆领着三千军马跑到真州向金国投降了，杜充此举博得了一个“头彩“，成了南舟建朝以来第一个投降的高官。
岳鹏举归附南周之后，便受杜充节制，杜充不但自己不战，也不允许岳鹏举去战。
十一月底建康失陷，杜充降金。岳鹏举毅然脱离杜充所部，带领属下人马转移到宜兴县境。
长江防线全线崩溃，不过两月金兵便全部过江，赵构惊恐不已，从杭州都城逃出，带着手下官吏不知逃向何方。
十二月，四太子金兀术破杭州，发现赵构早已经逃走，随即挑选精兵，决定发起一场“搜山检海“的战役，掘地三尺也要把赵构给逮住。
赵构逃到福州之后，金兵还是紧追不舍，无奈只得和朝臣一同出海避难，金兀术眼看走了赵构，大怒不止，在江南暴虐肆意，南周百万大军不堪一击，能与金兵抗衡者少之又少。
江南百姓霎时便处在了水深火热之中，而岳鹏举和韩世忠等少数将领虽然也打了几场胜仗，但始终是独木难支，于大局无关痛痒。
大唐武德二年一月，大唐举兵攻金，以大将军上柱国李靖为南路总元帅，率领侯君集、秦叔宝、裴行俭等将从荆州攻河南。
以三子秦王李世民为西路元帅，率领李孝恭、苏定方、徐世勣
等将领从河东攻山西。
金国对于大唐早有防备，粘汗率领十余万兵马镇守太原，完颜娄室则是镇守河北，随时可以支援河南。
三方战成了一片，完颜娄室吃过李靖的亏，打的极为谨慎，李靖虽然兵马占优，但补给
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