逼退泠苞，撤退回阵。
泠苞见黄忠年迈，也不追赶，提着长枪在阵前叫骂：“你们军中一个能打的都没有吗？谁敢出来与我一战？”
刘备见此大怒，喝道：“可恶，若云长翼德一人在此，岂容这无名鼠辈猖狂，众将士给我杀！”
庞统劝谏道：“主公，敌军势大，还是退军以图长久之计吧！”
“我刘备戎马半生，难道指挥军队，还打不过这个黄口小儿吗？众将士给我上！”刘备一把抽出佩剑，喝令兵马战斗。
“杀！”各路大将闻得将令，立刻带兵大军向着张任军冲杀而出。
“随我杀！”张任军左右两翼，刘璝，吴懿二人见此，当即率领骑兵奔荆州军后军杀去。
张任也率领主力大军，与荆州前军厮杀至一处。
“战车，刀盾兵给我压上去！”
“弓箭手两翼策应，战骑冲阵！”
刘备庞统在中军指挥，张任也在中军指挥。
令旗挥舞，士兵短兵相接，战车碰撞，箭矢如飞，血肉模糊，喊杀声震动云霄。
刘备前军与张任大军厮杀得不分胜负，而刘璝，吴懿率领的骑兵包抄到刘备后军，对着后军那些老弱，号令不齐的士兵发起冲锋。不过多时，便冲散了刘备后军，杀得刘备后军大乱。
庞统见后军已乱，对刘备说道：“主公，时机差不多了，速速撤退！”
“撤退回城！”刘备连忙下达了撤退的号令。
黄忠，魏延二将早入后军，以避免阵势真被张任军击溃，见刘备命令一下，当即率领精骑杀退刘璝，吴懿的骑兵，当先带领后军撤退入城。
荆州军徐徐撤退，张任大军一直追至护城河边，刘备亲自率兵断后，退过城河，让士兵拉起吊桥，以阻断张任大军追击。
“莫要跑了刘备！”泠苞，刘璝等将带兵追至护城河边，吊桥已经徐徐拉起。
“啊！”
“杨怀你做什么？”
“兄弟们小心，杨怀叛变了！”
正在此时，涪城城头上响起一阵阵惨叫声，杨怀杀奔城头上来，手中提着一把长弓，弯弓搭箭射向吊桥，只听啾的一声，固定吊桥的绳索应声而断。
绳索一断，升起的桥板轰然落下。
城头上杨怀对着城外的张任喝道：“张将军，城中并无埋伏，我趁着你与刘备交兵混乱之时杀上城头，你速速带兵追杀，一鼓作气拿下涪城！若迟疑不进，我命休矣！”
…。。