门，直向燕军冲来。
燕王朱棣见铁铉率兵杀来，冷笑一声道：“来得正好。”遂将手中令旗一挥，燕将丘福、谭渊又两路包抄上来，将铁铉所率之兵紧紧包围起来。
铁铉虽是文官，但经过济南一役之后，也颇晓军机，他所带军马均配备了火器，远则虎蹲，进则火铳，铅弹横飞，杀得燕军人仰马翻。
张士行乘势冲破包围，和铁铉汇合在一处。二人且战且走，向德州城方向撤退。
燕王大怒，遂调集全部人马来攻铁铉，铁铉部毕竟人少，寡不敌众，渐渐不支，他和张士行奋力杀敌，血染征袍，堪堪命悬一线。
忽然燕军阵后一声炮响，一队人马冲了进来，为首一人粗眉细眼，鼻直口阔，正是新任的平燕大将军盛庸。燕军正在与铁铉血战，已经没有余力抵挡盛庸，冷不防被盛庸冲了个七零八落，露出好大一个缺口。盛庸从包围圈中救出铁铉、张士行二人，迅速撤回德州，依旧坚守不出。
燕王气得在城下对着城头戟指大骂。
张玉献计道：“燕王殿下，我军长于野战，不擅攻坚，故此我军当绕城而过，弃德州于不顾，循河南下，骚扰运河两岸城镇。盛庸聚众于德州，一切所需之物皆仰自运河。今若断其粮饷，彼必乏食，不得已而出。我军伺其出城，回师击之，无不破矣。如此济南、德州等地将不战而降，中原半壁为我所有。”
燕王点点头道：“真乃妙计也，传我旨意，即刻发兵南下。”
于是燕王率军南下至临清，将大营安在此处。然后兵分两路，一路大军由朱能率领逆卫河而上，从馆陶，至大名，一路烧杀抢掠，将卫河上的粮船尽数烧毁。另一路大军由张玉率领沿会通河南下，过莘县，上东阿，抵东平，夺其粮饷，断其漕运，驻军汶上，游骑直至济宁。
山东、河北两省大震，告急文书如雪片似的飞至德州盛庸大本营。
盛庸急招铁铉、张士行、高巍等人前来商议。
铁铉感叹道：“燕贼此招甚毒啊。德州粮饷皆仰自漕运，如今漕运断绝，粮饷不继，如枯守此城，有覆灭之危，不若南下，与燕贼决一死战，尚有一线生机。”
盛庸道：“那不是正中了燕贼的调虎离山之计吗？”
张士行急道：“大将军，如今在德州是坐着等死，南下是站着送死，我宁可站着死，不愿坐着亡。”
盛庸不悦道：“还未到决战之时，不轻言生死。”
高巍沉思片刻道：“燕贼驻军临清，又分兵南
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