尼亚兹心头一惊，下意识地叫喊道：“快撤！快撤！”他麾下的一万将士本就心慌意乱惊疑不定，这时听到他这么一喊，立刻大乱起来，纷纷调头逃命，现场一片混乱。
杨贵率领数百骠骑冲入敌军中间，一阵乱杀，杀死敌军无数。又追出十余里，这才勒住战马，返回玉门关。
哈密力大将军米尔斯正率领大军向玉门关前进，突然看见许多败兵奔逃下来。拦住败兵一问，才知玉门关不久之前已经被燕云军攻破了，莫尔多大将军生死不明！米尔斯惊骇不已，赶紧下令大军停下，派出斥候往玉门关探听情况。
不久之后，看见尼亚兹的前锋部队乱哄哄地逃了下来，不由得大惊，暗道：难道燕云大军在击破了玉门关后，难道还继续向西推进了？
尼亚兹奔到米尔斯面前，急声禀报道：“大将军，玉门关失守，我军在距离玉门关十余里处遭遇敌军大部队突袭，我军虽然奋力抵挡，可是还是抵挡不住，败了下来！”
米尔斯眉头一皱，问道：“玉门关是怎么失守的？”
尼亚兹道：“据玉门关的败兵说，燕云大军突然出现在城下，先以大量火药炸塌了城墙，然后大军杀入！他们猝不及防，抵挡不住，被燕云军攻占了玉门关！”
米尔斯皱眉道：“莫尔多不是派出了大量的细作，还在东边修建了大量的瞭望塔吗？怎么被敌人逼近到了城下还没有发觉？”尼亚兹摇头道：“这个就不知道了。”
米尔斯想了想，随即派人去收拢溃兵，然后下令大军就地列阵，准备迎战。辽军主力部队背靠山坡列阵，等待燕云军来攻，人人都显得有些紧张的模样。辽军主力部队列阵等候，可是到了中午，也没看见燕云军的踪迹。就在辽军将士狐疑的时候，斥候来报，说燕云所有部队已经退回了玉门关。米尔斯听到这个消息，不由得暗自松了口气，当即率领大部队后撤，同时派人将这边战况报告人在哈密力的皇帝陛下耶律大石。
耶律隆庆在行营大厅中来回踱着不，心中十分焦躁。他在确定燕云将偷袭玉门关后，便制订了将计就计，全歼燕云军的计划，好以此迫使杨鹏接受西辽占领玉门关的事实，同时重挫燕云方面与西辽做战的欲望。这个计划的内容有两个方面，一是以玉门关守军抵御住燕云军的进攻，同时米尔斯率领的十万大军则从小路绕过玉门关，突袭燕云主力的侧后。这个时候，燕云方面一定不会想到己方早有准备，因此绝不会想到自己的侧后方向会被突袭，一旦遭到大军突袭，必然陷入一片混乱之中。这
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