殿后，东府同其余诸将带领主力继续北撤同西府合兵。
这个祁三升原先不是东府节制的将领，而是抚南将军刘文秀的部下，此时主动站出请求殿后，让孙可望同其余将领都是动容。
“顺军兵马不少，高一功不是好相与的，你的人太少留下危险。”
孙可望一方面为祁三升的忠心和勇气感动，另一方面却担心祁三升恐怕挡不住李自成的小舅子高一功。
“事到如今，总要有人留下垫后，要不然大伙谁都走不脱。”
面对祁三升的再三请求，孙可望一番思量之后只得答应下来，除祁三升本部五千兵外，孙可望又调了三千人给他，并反复叮嘱祁三升见机行事，千万不要和高一功硬拼，如果实在挡不住就丢下大队人马逃回，千万不要让自己身陷险地。
祁三升自是答应下来，当下孙可望组织其余人马撤离，祁三升带着归他指挥的八千兵马负责垫后。
一开始顺军也没有发现孙可望率主力北撤，留在西军大营中的只是祁三升的八千人。
等到发现后，高一功立时下令对祁三升发起攻击，出动所属第一军的第十镇、胡守龙部连番攻击西营。
兵力上，顺军此时约有不到两万人，祁三升则有八千人，明面顺军兵力占优，但祁三升依托修好的营盘拒守，顺军想以两万人攻下八千人的西营难度也不小。
然而，事实上顺军的攻击却极其顺利，只用了半个时辰就突进了西营。
原因是大部分随祁三升留下垫后的西营士卒都已失去战斗信心，而且很多人认为是他们是被东府抛弃了。
故而战斗打响后，除了一开始进行象征性的抵抗后，大部分西军将士很快就放下武器任由顺军冲入。
顺军攻入西营之后对那些放下武器的西军士兵也不杀害，甚至呼朋唤友，到处都是同乡，西营内几乎都是秦腔。
见此局面，祁三升知道大势已去，然而却不肯就此降顺，反带着千余嫡系兵负隅顽抗，造成顺军不小伤亡。
高一功闻知祁三升还在顽抗，出于旧日相识派人劝降祁三升。
祁三升仍是不降，不得已高一功只得下令使用闯王包。
几十枚闯王包被顺军用抛射机投入后，随祁三升负隅顽抗的西军士卒伤亡惨重。
李来亨亲自带领披甲锐士数百人冲入，祁三升已是无任何挽天之力，由其亲兵保护上马向北奔逃。
贺兰带百余骑兵在后猛追，在距黄陵不远的谷河追上祁三
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