鳌拜撤走以后，聆敬阳率领部队撤退到汾洲，高鼎有些迷糊，不明白聆敬阳不是击败清军吗？
咋还要往汾洲撤退呢？他要是主将，非要继续进攻清军，灭了这群杂种。
聆敬阳知道清军绝对不会善罢甘休，不能和清军硬碰硬，率领部队撤出灵石县，全军驻守汾洲。
撤退之前，聆敬阳召集部下，商议撤退后策略。
王牧认为清军南北夹击平阳府，应该突围到延安府和大顺军会师。
周远强烈反对王牧，清军主力云集山西，他请求聆敬阳南下湖广，在湖广地区占领地盘，和大西军，贵州等地明军进攻清军。
王牧颇为瞧不起周远：“周远，你认识大西军谁啊，那贵州，四川官军谁又认识你？”
“他们不认识我，认得我们这数千兵马吧？”
周远和王牧都是大明官吏，却始终瞧不起彼此，王牧以为全军驻守汾洲，在大顺和大明选择一个，周远始终坚持聆敬阳保持独立，清军势力这么大，应该率军去大后方，而不是在清军，大顺，还有大明中间求生存。
李如风和王牧很合胃口，周远一个新来的人，也不知道有什么本领，被聆敬阳重用后，给聆敬阳出谋划策，却完全不体谅军队辛苦，他很不客气骂道：“周远，你一文官，不要对军事指手画脚。”
聆敬阳有些惊讶，李如风竟然会说出这狠话，周远被李如风顶的老脸通红，张顺却站起来给他撑腰。
“李都督，周大人也是好心，此时我军附近都是大顺，大清，大明军队，如果去一个没有兵锋州县，不是挺好的吗？”
李如风和张顺以前都是大顺军，却也看彼此不顺眼，他说道：“张顺，这里去湖广有多远，清军在湖广还有守备部队，怎么可能去湖广呢？”
张顺不甘示弱：“你不试试你怎么能不能去？”
李如风几乎想给张顺拔刀，聆敬阳让众人闭嘴，他已经做好决定
，令部队撤到汾洲，然后全军往北支援大顺军。
聆敬阳心里还是舍不得崇祯朝廷，可他扪心自问，没有对不起朝廷，却被朝廷背刺，如今清军围攻平阳府，还不是朱由检没有战略眼光，既然如此，他没有必要在这里葬送宝贵军队，率领部队北上汾洲，在汾洲歇息，全军北上支援大顺军。
当天夜里，灵石县军民全部往汾洲撤退，第二天鳌拜再一次领兵杀来。
鳌拜看着空荡荡的城池，一肚子火没有地方发泄，令部队追上去。
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