雍熙北伐一开始进军还是胜利的，东路宋军逼近幽州；辽国已准备迁都。
中路收复了飞狐、蔚州和灵丘县，西路潘美、杨业与蔚州刺史王侁、顺州团练史刘文裕等人带领宋军，一个月之内连下三州。
据《辽史·圣宗本纪》记载:开始，辽寰州刺史赵彦章以寰州归顺于宋朝。接着，义顺军节度副使赵希赞以朔州投降宋朝，彰国军节度使艾正、视察判官宋雄以应州投降宋朝。
农历四月，宋军又乘胜向北进军，攻陷了云州，从而恢复了大同大部分的地区。
当时的形势发展对宋军很有利，但是在胜利面前宋军冲昏了头脑；最初，东路曹彬的任务主要是以声张要夺取幽州，从而牵制辽国的主要兵力，为中路和西路的军事行动创造方便条件；等西路、中路取得完全胜利，然后再三路并进，集中兵力夺取幽州。
战争开始后，曹彬连攻数城，后又听说西路、中路进展神速，他怕战功被别人夺走，于是，不顾牵制辽军的主要任务，盲目冲杀，辽国萧太后把宋军东路看作是主力，重新部署了兵力，采取全歼宋军主力，然后各个击破的办法。
于是，萧太后调集各路兵马，集中力量首先对付宋军东路军队。
结果，由于曹彬贪功轻进，被辽军截断粮道，堵住后路，在涿州(今河北涿县)歧沟关被耶律休哥击败。
宋军东路战场一败，使整个战争形势发生变化。萧太后解除了东路宋军的威胁后，带领十万大军，向宋军反攻，使宋军中路和西路受到威胁。
农历五月，辽军在蔚州大败宋军中路，杀死宋军二万多人，占领了灵丘、飞狐。
飞狐关是外三关之一，形势险要，飞狐一失，打开了进入山西的门户。
秋季，辽军继续反击，宋军从浑源、应州纷纷败逃，弃城而走。接着，辽军又攻克了云州、朔州，一直进军到寰州，直逼雁门关，使雁北大片领土又被辽国占领。迫于形势，潘美、杨业只好率师回到代州。
宋军由于仓卒撤退，许多官员和人民都来不及迁移。于是，宋太宗下令，让潘美、杨业护送云、朔、寰、应四州官员和人民往内地转移。
根据当时的形势，要完成护送任务，正面出兵损失一定很大，而且不一定能护送出境。所以，杨业主张避其锋芒，声东击西。他对潘美等将领说：“今辽兵益盛，不可与战。朝廷止令取数州之民。但领兵出大石路(今应县大石口，是繁峙到应县的重要通道)，先遣人密告云、朔州守将，俟大军离
…。。