兹尼两座油田，则是已经落入了德军掌控，并开始为德军出产石油。
盟军阵营这边形势正在稳中变好，反法西斯同盟力量正在快速增强，之前摇摆不定的土耳其见势不妙，于是将囤积在苏土边境的土耳其师撤回一半，向盟军方面释放善意。7月22日，北非盟军总司令部，今天江强召开了一个很特别的会议。在过去两个月时间里，北非战场的盟军可以说是不断的凯歌高进，在接连突破德意军的防御地域后，迅速向西挺进，
为了能彻底将轴心国军队赶出非洲，美军动用了两个集团军在摩洛哥登陆，由西向东挺近，想先一步抢占突尼斯。这一下子就使得隆美尔非洲军团两面受敌，情况一下子变得极为危险。
但隆美尔终归还是隆美尔，见势不妙，便当机立断放弃了利比亚全境，一口气直接撤到了利比亚西面的突尼斯高地。在那里，隆美尔重新在突尼斯和意大利西西里岛之间建立了补给线，很快就稳住了阵脚。突尼斯是大形的矩状地域，其北部和东部大部分是地中海，有很多优良的地点可作防守。
其西部大部分内陆边境与阿尔及利亚连接，组成阿特拉斯山脉大型三角的西部界线。这部分的边界很容易防守，因为山区南北界线上只有数个地点可以通过。在南面的马特马塔山到海岸之间，有第2条高度较低的山脉面对东面的利比亚，限制了人们只能使用狭窄的空隙通行。
此前，法国沿着这里平原建造了一条宽20千米、纵深30千米的一系列坚强的防御工程，被称为马特雷防线，这条防线原本是为了阻止意大利从利比亚入，而现在则是被德意联军很好的利用起来了。只有在北部的地形有利于进攻：在这里阿特拉斯山脉延伸至东部海岸附近，留下一个大面积的西北部海岸没有获得掩护。
总的来说，突尼斯是一个易守难攻的防守基地。对于轴心国更加利好的是，突尼斯拥有2个在突尼斯和比塞大的主要深水港口，这距离位于意大利在西西里岛的供应基地只有几百英里。而补给可以在夜间进行，以保护他们在日间免遭英国皇家空军的巡逻飞机攻击，而在第2天晚上再回来。
相比之下，从意大利到利比亚的航程是全日间行程，使得补给行动因白天的空袭而变得极为疲弱。元首此刻也知道突尼斯是北非的最后一个登陆支点，是牵制盟军欧洲计划的关键，所以增援了隆美尔一支非常强大的空军，部署在了意大利撒丁岛。元首给隆美尔下达了死命令，必须坚守突尼斯直到永远，绝不能再丢掉最后一块非洲桥头堡！
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