挚交，他可以依靠杨千万东山再起……想到这，马超轻轻拍了拍马岱的肩膀，说，“我们不能等庞德了，军令如山，如果再推迟进军会引起张鲁的猜疑，你回去吧，明天我们准时起兵。”
次日，马超便带领着庞柔、马岱，统兵两万向祁山进发，由杨白为监军，不十数日便到达祁山脚下。
前文书我们也讲过，祁山山口是扼守汉中通往陇西及关中的咽喉，如果马超得到了祁山山口，往北可以攻取天水，往西可以攻取陇西，往东可以攻取关中直下长安，后来诸葛亮六出祁山就是为了达到这个目的，只是由于种种原因致使诸葛亮北伐失败而命丧五丈原。
现据守祁山的是原凉州刺史韦康部将赵昂及夫人王异，赵昂也参与了残杀马超妻儿一事，所以马超对赵昂也是恨之入骨，马超率军到达祁山山口，便下令对祁山山寨发动了进攻。
赵昂自据守祁山山口以来，在山口一侧的山顶上修建了大寨，构筑了石墙，在马超投奔张鲁的这段时间，他又加高了寨墙，使整座山寨如同城堡一般，今见马超引军来攻，他一方面快马驰书长安，请夏侯渊派兵来救，一方面组织人马在寨墙上抵御，马超挥军几次攻上山寨，都被山上的滚木雷石及箭矢击退，马超气得在山下叫骂，让赵昂出战，怎耐赵昂就是不出，马超只得退后扎寨。
马超一连几天攻打山寨，可始终没能攻下，这祁山大寨的防卫真就是固若金汤啊，马超的军队跟本就到不了寨前，赵昂夫妇也不知道在这一两年内在寨内存积了多少弓箭还有滚木雷石，马超的军队非但没攻下山寨，反而倒伤亡了不少人马，马超无奈，只得暂停攻寨，让马岱带上一支人马绕到大寨的后面，截断了山寨与外界的联系，想困死山寨。
马超围困祁山山寨有一个多月，眼看着寨内粮草用光，马超正在沾沾自喜的时候，夏侯渊派张郃引一万人马已从长安赶来，马超大惊，寨内赵昂的粮草告急，可马超军队的粮草也已经不多，无法再和张郃这支生力军交战，于是马超决定退回汉中。马超恐怕张郃、赵昂追击，便让兵士丢下枪支铠甲，作诱敌状以迷惑敌人，果不其然，张郃与赵昂以为这是马超的诱兵之计没敢追击，就这样，马超率军返回了汉中。
马超与监军杨白一起进见张鲁，张鲁还以为将祁山拿下，一脸的喜悦，问道，“马将军，祁山拿下来了？”马超拱手回道，“回主公，未曾拿下。”张鲁的脸色立即难看起来，“出兵一个多月，连个祁山山头都没攻下，怎么回事？”马超道，“回主公，赵昂夫妇在祁山修筑堡垒
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