六月二十八ri信浓的天气放晴，武田家就抢在吉良军主力困在越后、信浓交界处的时机发动大举进攻，西线军主力由武田信繁率领一万两千大军，自中信浓越出的大军还是选择自马场峠、青木峠攻入小県郡。
东线军主力由武田晴信率领一万大军自佐久郡向西攻击须须贵城，两万两千大军自两个方向三个地点同时发动大举进攻，以村上义清、柿崎景家为首的北信浓联军不到八千人，面对两万两千武田军的猛攻如风雨中的一叶扁舟摇摇yu坠。
关键时刻，真田幸隆再次施展谋略，将小県郡内多名信浓国人众调略成功，这次他用的手段更加巧妙，利用越后与信浓国人联络上的间隙，假借村上义清知名传递错误情报，让柿崎景家误以为村上义清所在的葛尾城被突袭就急忙出城救援。
这一出城就被武田军的口袋阵堵个正着，柿崎景家的反应也非常迅速，见势不妙亲自留下断后掩护大军撤退，以三百名武士纠缠三千武田军不得进寸步，成功阻挠武田军的行动，让包围圈出现破绽赢得村上义清及时前来救援的机会。
虽然口袋阵被侥幸破掉，可这真田幸隆无所不用其极的调略手段还是唬住北信浓国人众，莫说要与强大的武田军团打对攻，就是防守也是格外小心不敢妄动一步，武田晴信亲率的一万大军时而大举进攻，时而猛攻一处，真田幸隆的实力完全展开，各种错误情报层出不穷，让守城一方的压力变的格外大。
僵局很快被打破，坐镇荒砥城的信浓备队被武田信繁的一万两千大军团团围住让守军的压力格外大，村上义清在一次援救中再次被武田军的伏兵撞上，措手不及只想爱被打的扎不住根脚，真田幸隆趁机启用葛尾城内的暗间骗开城门，放真田军进入城内肆意放火。
外有武田军大举进攻，内有大乱变生肘腋之间，不得已之下村上义清只能仓皇烧城向后撤退，待村上义清与葛尾城内突围的守军汇合后，向柿崎景家所在的狐楽城方向逃窜，此时柿崎景家干脆将伊势崎城舍弃，把所有主力集中在狐楽城中。
当夜两人商量着如何应对突如其来的武田军，村上义清作为北信浓国人众旗头，作为长尾家谱代家老的柿崎景家，担任北信浓越后军大将，两人的决断一定程度上代表整个北信浓所有国人的决定。
“镇府殿交代我等固守城砦，能守则守不能守就迅速撤退，明天我们就撤退吧！”柿崎景家稍稍停顿片刻，又说道：“景资殿、景元殿那里已经通知了，想必他们也会尽快准备，留给我们的时间不多了。”
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