州的肱股之臣却没一人为此事感到高兴，即便自己提领了徐州牧，也是会被他们掣肘，与其那般，还不如洒脱一点，想到此处后，刘备连忙起身朝陶谦拜道：“万万不可，刘备万万不敢！”
陶谦纳闷道：“有何不可啊？就连曹操那样的奸雄都能窃取兖、青二州，玄德你身为汉室宗亲，德行操守皆具皇室风范，为何不可提领老夫的徐州？”
既然已经拒绝，刘备自然要把自己置于道德的最高处，只见他义正言辞的回道：“备，不是曹操，备，此番率军前来只为救徐州，而不是为了图谋徐州，陶公，请万万不可陷我于不义！”
陶谦闻言大惊，暗道这刘备居然还能抵挡得住这样的诱惑，其心中随即想到徐州军公来山战败，可能不是因为刘备，或许还真是那不见行踪的陈登所为，一时间，陶谦对刘备好感倍增，没有人会愿意把自己的家业送给外人，陶谦刚才的所作所为也不过是为了试探刘备，若他真敢受领徐州，那他陶谦免不了要与刘备做过一场。
见刘备拒绝后，陶谦这才感叹的说道：“玄德高义，老夫深感敬佩，既然如此，那此事容后再议不迟。”
屋内众人皆是松了口气，刘备见陶谦的表情后，便知道自己猜对了，暗道陶谦并不是真心实意的让出徐州，而是在试探他，想到此处，刘备在心中也暗自松了口气。
随后数日，琅邪国各县城池连连失守，曹操的大军已至开阳地界。陶谦慌张之下，连忙让刘备把驻守合乡的臧霸及其麾下的五万大军调入郯城中，他决定死守郯城。
臧霸的兵马刚走，夏侯渊就收到了曹操的调令，随后，夏侯渊率军长驱直入徐州腹地，数日间，连下彭城、下邳二国，广陵一郡。一时间，徐州境内风声鹤唳，人心惶惶。
这日，曹操大军全部身着白色麻衣，兵临郯城城下。
陶谦胆战心惊，只见他一袭麻衣站在城头，向城下的曹操高声道：“曹孟德，你父被害，纯属意外，不是我的本意，若你退军，我陶谦保证每年向你兖州缴纳钱粮二十万石，终身不悔，如何？”
曹操怒极反笑，高声回道：“陶恭祖，我父是被你的部将杀害的，如今你却说不关你的事？当真是令天下人耻笑！”
“你.......”
陶谦年事已高，本就体弱多病，如今被曹操大军压境，焦虑之下，陶谦竟然病倒了。
陶谦被护卫抬回去后，刘备顺势接管了城防。
见曹操大军还在城外，刘备随即高声喝道：“曹孟德
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