于是，一直隐藏在幕后的厉王出手了。
通过闪回片段，交代了四皇子杀太子，虽是有他本身的性格原因，但也是因为厉王在背后怂恿。
现在计谋得逞，厉王又蒙蔽了婉妃，告诉她，老皇帝准备斩草除根，杀了大皇子。
婉妃因为四皇子之死，深恨皇帝，又惦记老情人大皇子的安全，于是伙同厉帝上演“烛光斧影2.0”，把老皇帝给弄死了。
皇帝死了之后，手握大权的厉王登上皇位，并且纳貌美的小嫂子婉妃为后，称之为婉后。
厉王…不，厉帝上位过程不太干净，就想扫除所有障碍，首要目标就是老皇帝唯一在世的儿子大皇子。
婉后得知厉帝想法后，和其虚与委蛇，暗中保护大皇子。
同时，厉帝的女儿青公主（周公子），也对小时候带自己玩的大堂哥有一种难言的爱慕之情，在厉帝面前百般为大皇子斡旋。
观众：“……”
行吧，母子、公媳都有了，小叔子霸占嫂子，堂妹爱堂哥也不是什么新奇的事。
而大皇子这边，也知道了京城的事，他不清楚具体情况，只知道爹妈弟弟全没了，叔叔上位，还霸占了自己的小妈兼老情人。
就这个状况，谁都以为是厉帝害了皇帝全家，大皇子也不例外，准备复仇。
复仇计划很简单，他手上还有些随从，就准备回去杀了厉帝。
厉帝得位不正，朝中还有很多老皇帝的心腹，大皇子是先帝长子，只要除了厉帝，他就是拨乱反正的功臣和最佳皇位继承人，到时登高一呼，天下顿定。
厉帝也明白这个道理，所以他要先杀大大皇子。
但是他先是被婉后的美色所惑，又是个爱女狂魔，青公主甚至为大皇子挡刀，他都下不了狠心惩治。
在两个女人的纠缠下，厉帝迟迟没能干掉大皇子，而大皇子也一边和这两个同他关系复杂的女人玩三角恋，一边准备复仇计划。
终于，电影第二场夜宴开始。
在宴会上，大皇子亲自担当伶人，当着文武百官的面，把厉帝杀害老皇帝的场景来了一场重现。
在证人婉后的指证下，厉帝被逼服下毒药，不过临死之前，他打算拉婉后一起走，危机时刻，大皇子挺身而出，替婉后挡了一剑。
厉帝挂了，他的剑有毒，所以大皇子也死了，婉后成了这场权力之争唯一的幸存者。
就当所有观众以为，“武则天2.0”要横空
…。。