李自成攻取陕西收服三边之后再无后顾之忧，他的下一个目标就是山西。
陕西重兵云集都没挡得住李自成，更不用说兵力空虚的山西，山西巡抚自知以山西的兵力难敌闯军兵锋。
山西巡抚蔡懋德上疏向崇祯求救，言贼势猖獗，畿辅危矣，请调京营劲旅、真定、保定以及宣府、大同之兵合兵太原，背城一战以拒闯贼。
结果自然是不言而喻，蔡懋德没有等来一个援兵，等来的却是李自成的大军。
崇祯十七年二月六日，李自成顿兵太原城下，二月八日，城内的内应开城门投降，太原南关外城陷落，蔡懋德拒绝部下突围的建议，解袍带悬梁自缢殉国。
二月十六日，李自成乘胜攻取代州，总兵周遇吉困守代州十几天，伤亡惨重，粮草告急，遂而退保宁武关。
李自成过雁门追击至宁武关，几次攻打宁武关伤亡都伤亡惨重。这是自孙传庭秦军覆灭之后，李自成所部伤亡最为惨重的一战。
李自成向周遇吉发出最后通牒，限周遇吉五日内投降，周遇吉誓死不降，外城陷落之后周遇吉同妻子刘氏率家丁巷战抵抗至最后一刻。
“如果大明朝守城之将尽如将军，我李自成何至于有今日。”
望着被剁成碎肉的周遇吉，李自成感慨道。要是这一路上遇到的守城将领都像周遇吉这般忠心耿耿，拼死守城，不要说兵临京师，只怕是山西他李自成都走不出去。
秦军覆灭之后。李自成自以为明廷再无大敌，今天周遇吉给李自成狠狠地上了一课，大明还有敢于抵抗闯军，誓死不降的兵将！
“闯王，老卒们伤亡惨重，这周遇吉真他娘的狠，临死也要咬疼咱们。”刘宗敏恨恨地朝周遇吉被剁碎的尸体上啊淬了一口，“弟兄们都等着闯王拿主意，咱们是在宁武关休整一番还是继续向京师进军？”
宁武关一战打疼了李自成，李自成也有些犹豫，要是沿途的大明将官都像周遇吉这么狠，他还能打到京师吗？就算打到京师，以京师城城墙之高大坚固，十万京营兵戍守，他能拿得下京师吗？
此刻李自成心里也没底。
“闯王？”见李自成陷入犹豫之中，刘宗敏催问道。
“继续向京师进军！”李自成咬了咬牙，下定决心道，“芳亮已经过了黄河，很快就能拿下怀庆府，咱们两路人马南北齐头并进，一举拿下京师！”
不得不说，李自成制定的作战计划是对的，南北两路并进，主力从大同、宣府一线攻
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