安邑。
得知吕蒙来援，赵昂大吃一惊，不敢相信自己的眼睛。他原本以为吕蒙至少要十天才能到，没想到刚刚过去五天，吕蒙就到了安邑。看着那三千自负辎重，急行军两百余里依然身姿挺直、杀气腾腾的吴军，赵昂觉得还是妻子说得对，天下是吴王的，不管是蜀王曹操还是中山王刘备，都不是他的对手。
赵昂立刻请吕蒙入城，交出了城防。吕蒙也不谦虚，一边派人向蒋钦报信，一边接管城防。他请赵昂列了个名单，派人按着名单抓人，将有可能威胁安邑的几个世家大族的家主全部请到太守府关了起来，又派人四处张贴告示，宣布河东成为吴国领地，请所有人不要紧张，大吴善待百姓，只要他们安份守己，就不会有危险。
裴潜等人正在商议对付白波谷黄巾，突然听说安邑易手，而且来的是驻守陕县的吴军，顿时傻了眼。在短暂的慌乱之后，他们立刻集结部曲，包围了安邑，同时派人通知卫觊，尽快和刘备达成协议，请刘备发兵助阵，夺回安邑。
安邑不仅是河东郡治，更是盐铁所在，进出关中和并州的门户。安邑落入吴军手中，关中安全了，并州却危险了。