旧秦军‘黑衣军团’在章邯率领下离开咸阳，兵进函谷，而几乎同此同时，新秦军在扶苏率领下离开洛阳，经渑池、曹阳、弘农、郑县，亦杀往函谷而来。
几乎是前后脚的功夫，新秦军稍近些，于11月底的一个傍晚抵达函谷关下，离关墙十五里关扎下营盘，而第二天中午，章邯的‘黑衣军团’也抵达函谷关，在关后密密扎下营来。
一时间，函谷关内外聚集起几近七十万大军，那是一个旌旗蔽日，营盘如麻!
在秦时，从东向西要想攻入关中，只有，千古华山一条道。:必须经过抚奇险而建的函谷关口，再经过另一险关潼关方能进入地势平坦的关中平原。
而现在的潼关与函谷关相比起来，地势的险要程度是差不多的，但是由于秦立国数百年来，函谷关一线一直做为与关东各国做战的第一线，所以函谷关受重视的程度远超过遗关:城墙是函谷的高、规模是函谷的大、兵力也是函谷的多。这就意味着一旦有军队攻破了函谷关，现在的潼关就很难承担起阻挡敌军的重任。
于是，几乎不约而同地，新、旧秦军都将函谷关做为决战的最佳场所。
清晨，寒风呼呼舌起，冬天已经到了，天地间一片萧瑟，函谷关附近的山岗上到处都是一片悲凉的苍黄。
淡淡的雾气中，扶苏率数十名亲卫来到函谷关附近的山头上仔细观察着关内、关后的情况。由于距离较远、视线又不是很好，所以远处的景物有些模糊，但是扶苏还是有些收获的，基本上可以断定:章邯的主力已经到达，而且有不少直接进驻了函谷关，关内的戒备已是大大增强。
扶苏琢磨了一下，心道:“章邯非常注重情报地收集，善于抓住对手的弱点而施以雷霆一击。以求一招宛敌。现在我新秦军布寨严密，守卫森严，章邯无机可乘，很有可能今日会出阵试探，还是早些回去准备!”于是，当即策马转回。
果然，新秦军刚刚进完早餐后不久，便有斥堠飞奔来报:函谷关内敌军有异常调动，可能要出城迎战!扶苏心中大喜，当即也命大军准备。斥堠回去再探。
当太阳完全升起、雾气消散殆尽的时候，斥堠回报:章邯亲率十万‘黑衣军团’出关，正扑向新秦军大营而来。扶苏当即也点起十万百战精锐，以英布、羌隗为大将，出寨应战。
寒冷的冬风下，新、旧两支秦军在函谷关下的旷野里迅速接近，从空中乍看起来，像是两摊巨大的黑色在地面上快速地移动着。只有近看才能看出两军的差异:新、旧秦
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