SH市战况越来越陷入绝境。
10月19日，15万日军在上海前线开始“总进攻”。
集结大批步兵、700门大炮、150架轰炸机，目标是占领上海西北大约6英里之大场鎮。
10月24日，150架轰炸机金部集中在大场镇上空轰炸。
顾祝同致电何应欲:
“闻敌将有三个师团来沪增援，其先头部队26日可抵沪。”
10月25日，日军突破大场、新泾桥阵地。
到10月26日，日军右翼向前推进大约5英里。
10月26日早，陈诚阵地司令部所在地大场镇失守，蘊藻浜被日军突破。
江湾、闸北中华守军向虹桥鎮、小南翔撤退，以一部留苏州河北岸要点及四行仓库阻止日军。
国军自SH市区撤退:
“本军以达成持久抗战之目的，除以一部据守铁道沿线附近诸点外，将南翔以东阵地逐次转移于吴淞江南岸。”
陈诚、向崇禧、李宗仁均建议撤守苏州河防线阵地，往吴福线、锡澄线移转，蒋中正一度同意，但随后又下令回防。
晚，国军撤出闸北。
10月27日，守卫“大场防线”的国民革命军第八十八师第五二四团第二营400余人(报纸宣称“八百壮士”)，由团附参谋谢晋元兼任代理副团长，营长杨瑞符率领，潜伏于苏州河北岸之四行仓库，掩护大军撤退。
大场镇落入日本人之手，国军开始有秩序撤退。
事后该营不愿离开四行仓库阵地，宣誓与敌周旋，悲壮激烈。
女童军杨惠敏穿过无人区，将一面青天白日满旗献给400余名勇士，在闸北失陷后，国旗然迎风飘扬。
仓库上悬国旗，英军劝其退入租界，谢晋元婉言谢绝。
10月27日晚，四行仓库。
谢晋元对着坚守阵地的战士们说道：
“弟兄们，你们害怕吗？”
“不怕！”
四行仓库里的所有战士说道。
谢晋元接着继续振奋人心说道：“东北沦陷了，华北沦陷了，但是现在，因为有你们，上海还在。战况至此，全上海的百姓都会看着我们，四行仓库是我们最后的阵地，也就是我们的坟墓，外面有三十万日军，一旦交火我们万无生存的可能，我们这些军人，一步都没有退守，明天我们将会承受更为猛烈的攻击。”
“宁愿死，不退
…。。