溯汉水而上百余里，有水名曰南河，折而向西，深入崇山峻岭，逾二百余里，即抵房州。
曹操辅佐刘延庆，二人领了宋军三万，即沿此途杀奔而来。
为防贼兵有备，曹操委燕青总督哨探之事，燕青精选出五百轻捷敢战之士，直探出五十里外，所遇无论樵猎、行商，皆抓入军中随行，五日行军三百里，直抵房州城下，只见这座城池，当真不凡！
《史记》描绘房州，有如下几句：“纵横千里、山林四塞、其固高陵、如有房屋。”
其城整体位于一座土山上，周围山岭连绵，北为武当山，南为神农架，森林莽莽，虎啸猿鸣之声不绝于耳。
按曹操本意，原是欲以奇袭之策，猛将骑兵，一鼓而下此城，不料到了之后大失所望，那座城高立土丘，四门紧闭，城上巡逻贼兵不绝，竟是一副临战之态。
好在此城不大，曹操失望之余，干脆明刀明枪摆出强攻之势，散开兵马，四下围住。
曹操望城兴叹不能急下，城中却是炸开了锅，
王庆今日有心腹手下，新寻了一个美人献上，正在家里得意快活，忽然听见施俊哭丧般飞奔来报：“大王不好了，宋军十数万大军，已经兵临城下，将城子围得水泄不通也。”
王庆被这一嗓子，吓得几乎缩阳，裤子也不及穿，放下长袍挡住两条毛腿，狂奔出来道：“前面军马未闻败阵，如何便给宋军深入本州？”
这时城里有头脸的如李助、范全、方翰、丘翔、施俊，以及负责统领城中军马的刘以敬、上官义，都已赶到王庆的楚王府。
这其中方翰乃是伪枢密使、丘翔乃是伪御营使、施俊乃是伪殿前指挥使，这三个都是段三娘的姻亲，文才武略一丝全无，却都位高权重，此时慌慌张张如热锅蚂蚁一般，指着李助责骂道：“都是这厮胡乱安排，教把精兵猛将尽数调出，如今城里只一万余人，敌军十余万围城，如何是好？”
王庆的表兄范全，当初王庆杀官逃狱，多蒙他相救收留，又是他重金从金陵安道全处，淘换来去金印的妙方儿，替王庆点去金印，因此十分得王庆敬重，得势后授他尚书职位。
范全和李助颇为交好，此刻见好友脸色难看，出身喝道：“既然都要求富贵，干下这捅破天、诛九族勾当，免不得事成则庆，事败则死。胡乱埋怨，能济甚么鸟用？再说宋军兵临城下，如何应对，还要看大王、军师定计做主，你三个泼赖休在此胡搅蛮缠，都给我夹了鸟嘴，不许放荤屁。”
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