助同行，分文不取，因此人缘很好。当时，他贩卖私盐的事情被那些富户知道后，富户们经常以告官来威胁张士诚，逼张士诚为他们干活，或者动辄辱骂张士诚。有一个叫丘义的弓弩手特别喜欢欺辱张士诚，有一天，张士诚忍无可忍，终于爆发。《明史·张士诚传》记载：
士诚忿，即帅诸弟及壮士李伯升等十八人杀义，并灭诸富家，纵火焚其居。入旁郡场，招少年起兵。
张士诚一怒之下，伙同三位弟弟和李伯升等人杀掉了丘义，然后灭掉了平时欺负他们的那些富人，放火烧了他们的房子，宣布起兵造反。由于最初只有18个人，这就是后世话本中常说的“18条扁担起义”。下图为张士诚起义遗址：
张士诚起义，最初是“驱盐徒为兵”。这些盐民平时饱受欺压，张士诚振臂一挥，大家群起响应。一时间，声势浩大，张士诚不仅杀掉了江浙行省参政赵琏，又攻陷兴化，等打到德胜湖，穷苦百姓纷纷前来投奔，张士诚的队伍很快达到了上万人。
这期间，元朝曾两度招降张士诚，第一次是高邮守将李齐，张士诚本来答应投降，但结果又“复叛”。后来元朝再次招降，并且许张士诚“万户”的身份，张士诚并不答应。他占领了高邮。在众人的拥戴下，张士诚自称“诚王”，建立“大周”。
张士诚起义的这一年，是公元1353年，彼时，朱元璋刚刚加入红巾军不久，三年后，陈友谅才在黄蓬起义。
中国有句古语：“卿本佳人，奈何做贼？”普通百姓，谁都不想和朝廷对抗。张士诚兄弟本是靠力气吃饭的本分人，但面对元廷的黑暗和社会的压迫，他们造反也颇为无奈。
张士诚造反，实际上是古代底层劳动人民反压迫的一种体现。张士诚不是投机者，他只是不愿向命运妥协。
二、高邮逢好运，平江得人心
张士诚第一个根据地，便是高邮。元朝几次派兵前来攻打，张士诚屯兵高邮湖，元朝的骑兵完全用不上，几次都无功而返。1354年，元朝丞相脱脱亲自南征张士诚，脱脱自称带兵“百万”，声势浩大，高邮瞬间被元军层层包围。
其实，脱脱在元朝末年还是颇具才能的，他连战连捷，先攻破高邮的外城，眼看就要拿下内城。元顺帝突然听信谗言，解除了脱脱兵权。脱脱被押解到吐蕃，半路上被元顺帝赐死。
不得不说，张士诚运气特别好，若不是脱脱突然出事，张士诚很可能成为元朝的俘虏。
待脱脱离去，张士诚奋起反击，士气大
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