皇甫嵩和朱儁彻底剿灭波才，颍川地界总算解除了黄巾之苦。皇甫嵩决定，乘胜进军，兵发西华，将盘踞在西华的彭脱顺手料理，全面扑灭颍川、汝南、南阳三郡贼患！
波才被剿灭之后，彭脱在西华城中，急的团团转。他很清楚自己的处境，波才十万大军都被官军剿灭，自己的人马并不很多，算上老弱病残，最多也就七八万。如此兵力，肯定不是皇甫嵩的对手。
彭脱手下有一人，姓张名华。是个穷书生，就因为他识得几个字，就被彭脱提拔做了军师。彭脱苦恼之际，这个张华对彭脱道：“大帅不必惊慌，西华城小而破，很难守住官军进攻，一在下之意，我们不如撤出西华，投奔宛城赵弘赵大帅？他兵精粮足，方有和官军一战之力！”
彭脱想来想去，迟迟拿不定主意。彭脱是个粗鲁之人，早年与张曼成、赵弘等人，一起加入太平教。短短几年，张曼成就拉起了十几万人的队伍，攻下宛城。这让彭脱很羡慕，心想自己和他们都是一同入教之人，为何自己命背到这种地步。
随即，彭脱拖离张曼成，在南阳与颍川、汝南的交界，开始发展教众，招兵买马，也准备大干一场。彭脱听从张华建议，与周边黄巾军保持一定距离，不勾结也不疏远，专心发展自己的实力。
当彭脱拥有数千人的部队之后，直取西华成，杀死县丞，强的大批粮草军械。彭脱就有些飘飘然。在张华的苦劝之下，彭脱拿出部分粮食分发给贫苦百姓。自此，彭脱在西华如鱼得水，很多百姓自愿加入彭脱的黄巾军。很快就由原来的数千人，扩大的数万。
有了这数万人马，彭脱开始扩大自己的地盘。西华附近鲁山、襄城、叶、古城等地，时常被他骚扰。官府面对数万黄巾无能为力，只能任其劫掠。
彭脱在西华过得逍遥自在，原本那点血性也慢慢的被磨灭的差不多了。当听到皇甫嵩剿灭波才之后，凭他不怎么敏感的嗅觉，也嗅出了危险的气息。彭脱从来都看不起波才，波才是真正的百姓出身，而彭脱算一个中产阶层。
彭脱觉得波才只会义气用事，殊不知自己也差不到那里去。彭脱听了张华的建议，想了半天摇头道：“我们数万人马，一见官军就抱头鼠窜，会被赵弘笑死的！我彭脱决不能成为别人的笑柄！”
张华继续劝道：“大帅，这不是抱头鼠窜，这叫战略撤退！”
彭脱没等张华说完，制止道：“先生不用再说了，不和官军决斗就撤退，这不是我的作风，要是那样的话，不要说别人，我自己都会看不起我
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