悬崖。
昏倒的佛罗多梦见了精灵女王，得到精灵女王的鼓励，佛罗多重新站起来。
米那斯提力斯，半兽人利用“葛隆狼头”撞开城门。原来，“葛隆狼头”是一根巨大的金属柱，金属柱的前端铸成怪兽狼头形状，狼头嘴里燃烧着火焰。
这种撞门工具，顶上和周围有遮挡防箭，能对城门形成巨大的撞击。
甘道夫亲自率领士兵镇守城门，与冲进来的半兽人战斗。
继续前进的佛罗多终于从远处看到了邪眼，却不料大蜘蛛从后面偷袭抓住他，并吐丝将他束缚包裹。
山姆跟踪赶来，与大蜘蛛搏斗。
米那斯提力斯里，昏庸的摄政王认为自己的儿子已死，想要活活烧死自己儿子。
戒灵之王安格玛巫王拦下甘道夫，并把甘道夫的魔法杖震碎。就在它想要杀甘道夫之时，听到人类援军的号角声。
安格玛巫王放弃杀甘道夫，飞走。
洛汗国国王希优顿带着援军赶到，他们列队向半兽人冲锋。
洛汗国公主尹欧温女扮男装身穿盔甲，带着梅利一起冲向半兽人军队。她和梅利很害怕，得到希优顿战前鼓励，鼓起勇气冲锋。
半兽人放箭，冲锋的骑兵不断有人中箭倒下，可是没有人后退。
如此冲锋阵势，半兽人害怕了，后退了。
半兽人的阵形被洛汗国援军骑兵冲散，进入胶着战。
甘道夫闯入要救未死的摄政王之子法拉米尔，摄政王说就算你这次胜利又如何？东方无法战胜。
皮平冒险救下法拉米尔，摄政王想要过来抢，被甘道夫的马踢到火堆里。
全身着火的摄政王跑出去，摔下。
希优顿国王击退半兽人，阻止援军追击，要守住米那斯提力斯城池。结果，看到了魔多的巨象兵！
巨象兵太过庞大，武装到牙齿，希优顿率骑兵冲过去，却根本无法对巨象兵形成威胁。
损失惨重下，找到了一些办法，弄倒几头巨象。
公主尹欧温带着梅利也弄倒一头巨象立功。
戒灵安格玛巫王飞来想要杀死希优顿，尹欧温公主过来保护父亲。她砍掉了戒灵飞兽的头，逼得安格玛巫王下来与她战斗。