意识到吴军的行动将给自己带来极大威胁后，石敬瑭一面调集兵力，一面派人向契丹人求援，并陈述利害关系。
这年八月，石敬瑭派出三万大军，联合五万契丹军队，抵达榆关。
然而此时的榆关早就修建起一座全新的坚城，城中储备了大批粮草辎重，更重要的是，在城墙上还列置了数十门火炮，防御之坚固，足以令人胆寒。
而负责镇守榆关的，乃是吴军大将刘仁赡统领的五千步军，兵力虽然不多，但全都是最精锐的士卒。
面对石敬瑭军和契丹联军的进攻，刘仁赡不慌不忙，依托坚固城池进行抵抗。
在此后的十个月时间里，石敬瑭与契丹的联军将榆关围了个水泄不通，大军日夜攻城。
然而吴军却依靠海船，可以不断得到补给；而且刘仁赡深得守城之道，虽然身处敌军重围，却沉心静气，将城池守得稳如泰山。
石敬瑭和契丹人的联军非但没能攻破榆关，反而在关城下损兵折将无数。
一直到第二年的六月，两万吴军精锐从海上而来，直接在石敬瑭和契丹联军的身后登陆，并与城中守军里应外合，大败敌军。
接着吴军又追击敌军至柳城，在此与敌军交战，再次大获全胜，并向北夺取了平州。
等到联军残部终于逃回幽州时，兵力已经不足五千人。
经过这一次的惨败，石敬瑭元气大伤，而契丹人更是损失惨重，耶律倍趁此机会在国中大肆抨击，指着述律平贸然干涉中原战事，给契丹带来灾祸。
七月，李承鼎再一次统领大军讨伐石敬瑭，这一次，契丹人刚刚经历惨败，所以没有派出援军。
而石敬瑭的主力在此之前已经被消灭，所以此次出兵吴军一路上打得极为顺利，到九月份时就已经将石敬瑭的地盘全部夺取，只有幽州还在石敬瑭手中。
不过到了此时，石敬瑭也明白大势已去，于是向吴军请降，但杨渥却以石敬瑭勾结契丹人为祸中原为理由，拒绝了他的请降，并下令吴军攻城。
十月，吴军攻破幽州，石敬瑭带着全家人在府中自焚而亡。
接着，吴军继续向西，对大同、代州、蔚州等地发起进攻，这些地方的势力包括府州折家、麟州杨家在内，先后都向吴军投降。
至此，历史上原本落入契丹手中，并对中原造成极大影响的燕云十六州彻底被吴军占领，而吴军在北方的防线就此形成。
接下来，吴军将目标放在了盘踞太原
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