衡部队的进攻方向，反过来也是撤退方向。早在九龙山征兵期间，李三刀与九龙山一众统领就已经做好了作战计划，即以迅雷不及掩耳之势奔袭稊归城，在建平城和夷陵城守军还没有反应过来的时候占领稊归，断去夷陵城的后路，使马衡大军不能首尾相顾，届时夷陵城的马衡部队必然惊慌，而惊慌就会露出破绽，届时击破夷陵城也不是什么难事，然后稍作休整，再对建平城徐徐图之。
本来就已经确定的作战方案，到了韦君智这却遭到了极大的反对，韦君智以稊归县位于三县之中，攻其必被两县夹击为由驳回了，其实他是不想自己以身试险，贪生怕死罢了。李三刀等人大怒，错过这千载良机自然心有不甘，强烈反对，最后韦君智搬出了孙宥谦，而李三刀此时还没有得罪孙宥谦的本钱，也只好无奈放弃，所以一行人便浩浩荡荡的来到了夷陵周边，在夷陵县城西北五十里处的马鞍山安营扎寨。
李三刀站在马鞍山最高的一座山头上，远远的看到了这个传说中的城池。李三刀居高临下，用来之前日夜赶工做出来的简易望远镜观察着夷陵城。从这个角度看到的夷陵城后背、左侧和前方都是环山，而右侧则是距离长江不远。只见夷陵城长宽各有千米距离，和现代的一个大一些的村庄差不多大小，城墙高度约有八米，隐约还能看到城内的房屋和建筑。此时的夷陵城城门紧闭，似乎是马衡部队发现了李三刀大军的动向，严阵以待。
李三刀观察了半天，便返回了军营，倚坐在椅子上，眉头紧缩，似乎是在思索的攻城之策。就在这时，代飞龙走了进来，说道：“禀报主公，我侦察营细作已自三县返回。”
“快快请进来。”李三刀大喜道。其实以他的地位不必对自己的手下说“请”字，但是李三刀初至夷陵，对周围的一切都不知晓，对于这些情报的得知实在是太迫切了，也幸好他未雨绸缪，早在从九龙山出发之前就已经让这些细作混进城中去探知三县底细了。
很快进来三个人，经过与三人的交谈李三刀得知，三县马衡守军一共五万兵马，其中只夷陵小城就占了三万，建平和稊归各一万兵马。一般的县城守军能有五百人就算不错了，可此时三座弹丸小城却有五万大军，可见马衡对此地的重视。夷陵的守军是马衡帐下大将邢信，稊归城的守将是穆文成，而建平城的守将是马衡的侄子—小将马超。而三城的细作分布情况却是，三城内各有五十人，其余人都在城外伪装接应并探查情报和地形。李三刀让三名细作用侦察营特殊渠道通知三城内的细作，伪装好身份，随时待命。
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