李傕沿途招集人马，等到达长安时，已有十余万之众。他们与董卓旧部樊稠、李蒙等会合，一起包围了长安。长安城墙高大，无法进攻，但十多万凉州兵包围长安的事实，不可避免地让长安军民感到畏惧和震惊，城内人心惶惶，再也看不到董卓伏诛时的欢乐景象。
凉州军兵逼长安，打的旗号是为董公报仇，矛头直接指向王允和吕布。
有朝中官员认为，凉州军之所以造反，完全是因为王允在如何处理他们的问题上举棋不定，立场不断反复，使凉州将士普遍觉得不反没有活路。这种情况完全可以避免，不应该闹到如此地步，都是王允的问题。
另一方面，蔡邕已死在狱中。
蔡邕是天下闻名的大儒，著名文学家、书法家，精通音律又学富五车，在朝野间有很大名望。这时候蔡邕下狱原因已经广为人知，因为感叹下狱，无论怎么看王司徒都有矫枉过正嫌疑，不仅士大夫阶层难以苟同，普通百姓对此也颇不以为然，朝野普遍同情蔡邕的遭遇。随着蔡邕自请刺字砍脚，但求保住性命让他得以编写完《汉史》被拒，世人对蔡邕的同情达到极致，坚持处死蔡邕的王允大失人望。
凉州兵将反、蔡邕死于狱，这两件事使王允声望大挫。再加上王允是诛杀国贼的首要功臣，掌权后得到朝廷夸奖，百姓称赞，变得有些居功自傲，群臣逐渐远离他，不再象最开始那样拥戴他，长安被叛军围困，城内并没有形成团结一心对抗叛军的态势，气氛微妙。
王允忧思难平，心力交瘁。
到这个节骨眼上，后悔已经没有意义了，必须硬着头皮面对。
生死关头，逐渐疏离的王允和吕布再次精诚合作。
两人联手做死董卓，凉州军为董卓报仇，无论如何都不可能放过他们。要知道凉州军向来团结，吕布是并州出身，即使被董卓收为义子，成为董卓帐下头号打手，并州出身的吕布与凉州兵将始终难以融合，导致后来董卓掌握的军事力量分为两大体系，凉州兵和并州兵泾渭分明。就凭吕布亲手杀死董卓，凉州兵将就不可能放过他，吕布也只能寄望于拼命守住长安。
然而，董卓当初之所以迁都长安，就是因为长安离他的大本营凉州近。董卓知道很多人想要杀他，王都重地多用骁勇善战且忠于自己的凉州旧部，城外是凉州兵将杀到，城内的凉州兵会不会动摇，谁都说不准。
长安城内，愁云惨淡。
王允和吕布如同热锅上的蚂蚁，遥远的东海，庙街十三少也如坐针毡。
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