就在岳飞起兵前往南霸塘之时，完颜挞懒率大军已经来到泰州城下，但前锋突入城中之后，看到的却是满城荒芜，并无人烟，只有伴随着北风飘落的雪花仿佛在为此城盖上一层薄被。
探子于城中四下搜索，终于找到一名瘫痪在床的老者带到完颜挞懒军前，在一番拷问后，那老者终于挨不住酷刑，说满城百姓已经在岳家军的护送下准备渡江前往阴沙。
听到这个消息，完颜挞懒又急又气，急命大军起身往南霸塘追击岳飞。这一次完颜挞懒于承州治战具，备粮草，亲率大军二十万而来，为的便是要将岳飞堵在泰州城中，将岳家军诛杀殆尽。为了克制岳家军，完颜挞懒甚至动用了自己麾下精锐骑兵三万一并随行。
要知道这三万骑兵是实打实跟着完颜挞懒南征北战，立功无数的精锐，全员都是女真、契丹，无一汉人，皆是弓马娴熟，以一挡百的战士。平时攻城自己根本舍不得拿出来使用，这一次也是听兀术说到岳家军之英勇，所以不敢小视，将自己的王牌拿了出来。料想着大军围城，若是岳飞率军野战，这三万骑兵定要让他吃个大亏。
却不料岳飞竟然率先弃城而走，与他一贯的作法大相径庭，使得自己全力一拳好似打在棉花上一般，毫不受力，难受无比，因此不及思考，便率大军追杀而去。
当完颜挞懒起兵追赶时，岳飞率人马已经来到南霸塘，此处原有一堵旧城墙，岳飞为免腹背受敌，命大军背城驻扎，而后对手下将士说道：“虽然此前数战，我军稍挫敌锋，但金军势大，如今离我等已经不过数十里远，诸位切要牢记，此战便是战死，也不可后退半步。要知道，我军后方便是我等妻儿老小，若是我军一退，金军必定尾随而至，到时百姓见状，必定大乱，乱象一生便势不可当，届时我军必将全军覆没，妻儿老小将尽丧于敌手。故而此战乃是为我等家中父老妻儿而战，非为其它。且此战必须要狠狠杀一杀完颜挞懒的气焰，方能为百姓争得一线生机，我等也可死中求生！”
见麾下将士个个目露凶光，面含悲愤，岳飞心中不禁赞叹道：“果然是百炼成钢，此次自己所带三千人马，皆是久随自己征战沙场的老兵，又有家中父老妻儿为激励，想必此战必定人人用命，要给金军一个大大的惊喜。”想到这里，岳飞将高宠和张宪唤来，附耳安顿一番，二人便领命而去。
次日清晨，完颜挞懒率领大军浩浩荡荡杀到南霸塘，远远便望见岳飞率军列阵于废弃城墙之下，于是完颜挞懒也不再着急，命大军就地歇息，以防岳飞以逸待劳
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