面夹击，石祗猛攻其后，冉闵军大败。
冉闵潜伏在襄国行宫，与十余名骑士逃往邺城，投降的胡人栗特康等收捕了冉胤及左仆射刘琦等送给石祗，石祗把他们全都杀了，死者共十余万人。
其中包括司空石璞、尚书令徐机、车骑胡睦、侍中李琳、中书监卢谌、少府王郁、尚书刘钦、刘休等及诸将士，一时人尽物绝，贼盗蜂拥而起，司、冀二州饥荒严重，人人相食。
石祗派刘显带领七万士众攻打邺城，当时冉闵潜还邺城，无人知晓，内外议论纷纷，都以为冉闵已死。
射声校尉张艾劝冉闵亲出郊祀，以此安定众心，冉闵听从了这个建议，讹传才止息了，刘显到明光宫，距离邺城二十三里。
冉闵心中恐惧，召来卫将军王泰商议此事，王泰怨恨当初冉闵不听从自己的计谋，以患疮不愈而推辞，冉闵亲临探望，王泰执意声称疾病严重。
冉闵大怒，返回宫中，对左右的人说：“巴奴，我难道要你救命吗！关键要先灭群胡，退而斩掉王泰。”于是带领全部兵马去作战，大败刘显，追击到阳平，斩首三万余级。
刘显畏惧，秘密派出使者请求投降，请求杀了石祗来作为报效，冉闵整顿师旅而返回。
适逢有人禀报王泰招集秦人，将逃往关中，冉闵大怒，杀王泰，灭他三族。
刘显果然杀了石祗及其太宰赵鹿等十余人，把石祗的首级传送到邺城，送来人质请求冉闵保全生命，骠骑将军石宁逃往柏人，冉闵下令在大路口焚烧石祗首级。
五月，石祗的兖州刺史刘启以鄄城归顺东晋，七月，刘显又率领士众攻打邺城，冉闵击败了他们的进攻，刘显返回襄国称帝。
八月，冉闵的徐州刺史周成、兖州刺史魏统、豫州牧冉遇、荆州刺史乐弘都携城堡归顺东晋，平南将军高崇、征虏将军吕护拘捕了洛州刺史郑系，携三河归顺东晋。
慕容彪攻陷中山，杀掉冉闵的宁北白同、幽州刺史刘准，向前燕皇帝慕容儁投降。
公元352年，刘显率众攻伐常山，常山太守苏亥向冉闵告难。
冉闵留下手下的大将军蒋干等辅佐太子冉智守卫邺城，亲自率领八千骑兵解救常山。
刘显委任的大司马、清河人王宁以枣强向冉闵投降，冉闵收编了他们剩余的部众，攻击刘显并打败了他，追击逃兵直至襄国。
刘显的大将曹伏驹打开城门接应，冉闵便进入襄国，冉闵诛杀了刘显及其公卿以下百余人，焚烧了襄国的宫室，把
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