而舒伯特的第23步兵军实际上从第16集团|:[近百分之六十的兵力用在南翼。结果却让李布元帅在伊耳缅湖以南的正面中央出现了一条很大的真空地带4甲集群的两翼孤立无援遭到莫罗佐夫的第11集团军、别尔扎林的第27团军以及后来的卡昌诺夫的第34集团军的反突击。
这次苏军将进攻的中心变成了曼施泰因。此时由于曼施坦因的第54摩托化军的行动方案是希特勒本人亲自制定的为了达到效果第54摩托化军只能通过森林沼泽艰难的前进。由于自己的部队在一开始被拆散两个党卫队装甲师去西面填补被苏军打开的空挡所以当时他手里的兵力并不很强可以称得上是主力的只有第8甲师与摩托化第3还有就是国防军第291步兵师动度就是安全保障”的曼施坦因他却对此不以为意他相信只要自己快推出苏军就不会来得及作出反应。
但是由于希特勒的干预。使得担任侧翼掩护的德军第十六集团军突然改变了进军的方向。使得原本还算安全的第54摩托化军的侧翼一下子空了起来忽然一下他现自己的侧翼只剩下一个力量
第291步兵师。这下曼施坦因回过神来了他猛然B部队冲得太远已然成了一支出头的楔子.于是他慌忙要求上级把“还在堵口子的武装党卫队帝国装甲掷弹兵师和16集团军第一军派脆弱的侧翼。还没等曼施坦因的顶头上司话苏联人便已经开始了行动。
照苏军的计划为了收拾曼施坦因的部队红军的第11集团军已经集结了两个集群。即编有第7o师、237步兵师已经消耗的有那种坦克的第21师的北部集群和编有步兵第183的南部集群而为了彻底的完成对德军的战术包围。红军还对参战的各个师进行了细致的分工。北部集群所属的第237步兵师与南部集团下属的第183分别从曼施坦因的北侧和南侧后方起进攻目的是截断德第8甲师与摩托化第3的退路而苏军第7o师侧从正面出攻挡住德第8甲师的去路。
而对负责主攻的红军第7o师而言。这个任务可并不轻松。和损耗严重的其他苏联红军步兵师相比这个拥有15ooo多名官兵。装备齐全的步兵师的战斗力地区很强大。可是该师的人员和火力相比德国的第八装甲师而言却毫无优势可言。而在装甲力量上更不是拥有22o坦克（主力为四号战车）的德军第八装甲师的队后更为麻烦的是红军的第7o师不仅在兵力上处于劣势而且只有6个小时进行作战准备况且在德军屡战屡胜的背景下去进攻一支病历上处于优势的德国装甲兵团。红军所要承受的心理压力也是可想
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