对张鲁一家不满已久，故而在其上位之后的不久，以张鲁不顺从他的调遣为理由，杀害了张鲁的母亲及其家室。
张鲁自然不能在引颈受戮了，要起兵反抗刘璋的‘暴力’。
是而，张鲁便宣称与刘璋势不两立，割据了汉中郡，并以五斗米道教化人民。
这时候的张鲁，即是朝廷的汉中郡太守，也是五斗米道教的教主，他将两者合二为一，建立了政教合一的政权。
几年之后，曹操军和凉州军发生了大战，韩遂率众投降了曹操，使的凉州军大败。
凉州军的首领马超，率领其部众投奔了张鲁。
马超这样做，并不是因为张鲁有多么的优秀，主要是因为马超没得选。
广阔的天下，对马超来说，逃跑的地方，只剩下汉中郡这一处了。
......
既然有如此便利的条件，郭嘉怎么能不利用呢？
是而，郭嘉便打着剿灭凉州余孽马超的口号，建议曹操手下的征西将军—曹仁，出兵拿下汉中郡。
曹仁听后，一脸为难之情地对着郭嘉说道：“祭酒大人啊，不是我不帮你啊，主要是我手下的人马有限啊。上一次，你让曹真和于禁率军前去荆州，至今未归。
此时的我，守卫防线就已经很吃力了。哪里还能在空出兵马，去攻打汉中郡啊？”
郭嘉听后，立即明白了曹仁的意思。对着曹仁客客气气的说道：“曹将军说的有道理。我也不要太多，你给我三千人马即可。”
曹仁听后，大吃一惊，对着郭嘉说道：“祭酒大人，虽然汉中郡没多少人马，但至少也在有三万人马吧。你就带三千人马，是不是有点少？这样，我再给你加五百，凑足三千五百人。”
郭嘉听到后，在心里鄙视道：“曹子孝啊曹子孝！你是真好意思说出口啊。面对汉中郡的三万守城大军，三千五百人马进攻和三千人马进攻，有什么太大的区别吗？”
但嘴上还要客气的回道：“谢谢曹将军了，我就恭敬不如从命了。”
曹仁依然一本正经地问道：“不知道祭酒大人看上哪位将军了？”
郭嘉想了一下，说道：“就李典将军吧。”
曹仁咳了两声，对着郭嘉询问道：“虽然李典将军文武双全，是名难得的儒将。但攻城略地，陷阵冲锋之事，还是有一定的不足之处的。不如祭酒大人换一个？”
郭嘉连忙对着曹仁摆了摆手，说道：“不用了！不用了！就选他吧！反
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