春县一个月之后，便退军了。
退军之后的曹操，知道袁术已经无法对自己再次构成威胁了，便将攻击的重点放在了徐州的吕布身上。
而吕布此人却是反复无常的小人，从寿春县退回到徐州之后，竟然再次和袁术讲和，并接收了袁术大量黄金的馈赠。
有了黄金的吕布便想派人带着黄金到并州韩成处买马，组建强大的骑兵，但此事不慎泄露，被小沛中的刘备所得知，率人劫了这批黄金。
吕布便派遣手下中郎将高顺、成廉率兵攻打小沛。
高顺此人作战有术，领兵有方，手下的“陷阵营”士兵敢于用命，作战勇敢，故而在很短的时间内就击败了刘备。
节节败退的刘备走投无路，只好向曹操求援。
曹操派遣手下大将夏侯敦前往小沛援救刘备，结果也被高顺等人打败了，夏侯惇在此战中失去一目，被称之为独目将军。
夏侯惇败退后，高顺等人攻破小沛，击溃了刘备的军队，俘虏了刘备的妻儿，刘备只好率领残余的部队，前往兖州的曹操处。
曹操见爱将夏侯惇伤了一目，便打着为夏侯惇报仇的口号，起兵攻打徐州的吕布。
吕布带着谋士陈宫来到彭城县和曹操对战。
吕布勇而无谋，还不听人劝，谋士陈宫曾建议吕布“曹操军远道而来，将士们都十分疲惫。我们的士兵体力充沛，可主动出击，必将一战而胜。”
吕布却不屑的回道“我乃吕布，天下第一的猛将，不屑使用趁人之危的手段。”
于是乎，吕布让曹操军休息一日，然后和曹操在城下摆开阵势，一决胜负。
虽然吕布武艺高强，技冠三军。
但架不住曹操手下的猛将多而且还采用不要脸的围攻之术。
许诸，夏侯惇，夏侯渊，于禁，乐进，曹洪六员大将齐上阵，打的吕布也只能暂时避其锋芒。
而徐州军没了吕布之后，士气为之一弱，被曹操军打的溃不成军，只好退守下邳县城。
而到了下邳县城之后，吕布却自作主张，主动出击进攻曹操军队，结果打一次，败一次，处境很是被动。
吕布战败之后，对着手下的大将说道“都是陈宫谋划的不好，让我一次一次的失败。要不然凭着我的勇猛，曹操军必然如丧家之犬，落荒而逃。”
众将领听后，无言以对。
在下邳县城，谋士陈宫再次建议吕布道“曹操远道而来，势必不能停留过久。
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