提前逃走而逃过一劫。
这时的张扬已经被韩成击败了，吕布无处可去，便带领众人南逃到陈留，毕竟吕布和陈留太守张邈的关系非同一般。
陈留太守张邈正派人在兖州到处寻找吕布。
却见吕布突然自己送上门来，高兴地对着吕布说出了自己等人的计划，吕布一想，好啊，让自己做州牧，便欣然答应了。
到了次年四月份，曹操再度率领大军南攻徐州。
这时，陈留太守张邈与其弟原广陵太守张超，陈宫等人同时背叛曹操，迎吕布为新的兖州牧。
曹操听到这个消息后，只好班师回兖州，一是平叛；二是和吕布争夺兖州。
张邈并没有立即起兵，反而先是派遣自己的党羽刘翊告诉留守在兖州鄄城的主官荀彧：“吕布将军前来帮助曹州牧进攻徐州的陶谦，文若应该赶快供给他军粮。”
在众人对此感到十分疑惑之时，心思灵敏的荀彧便已经猜到了张邈将要背叛曹操的事情。
遂只能先一边稳住张邈，另一边却立即部署军队进行防守，并急速地将在濮阳县的东郡太守夏侯惇召到鄄城而来。
夏侯惇赶到鄄城以后的当天夜里，就诛杀了几十个参与叛变的官员，鄄城的情势才稳定下来。
夏侯惇的杀戮，让吕布等人知道了事情暴露的消息，便先下手为强的占据了濮阳县。
当吕布占据了濮阳县，凭借着张邈和陈宫在兖州的人脉关系和威望。
一时间，兖州郡县中的世家大族纷纷起兵反抗曹操，响应吕布。
只有鄄城、范县、东阿县三县没有响应之声。
由此可见，刘备，曹操想谋陶谦的徐州，而吕布等人却想谋取曹操的兖州。