1644年11月23日，山东青州府，西北风六级，晴。
随着天气的日渐寒冷，青州附近云集的数万清军也不得不开始伐木取暖，与此同时，对青州城内赵应元部的招降最近也渐渐停顿了下来。度过了最初的心理恐惧期后，这帮大大咧咧的各路武装当家们稍稍缓解了对清军的恐惧，反正城内有不少他们抢来的粮食，够他们造一阵子的了，那就这么耗着呗。看是野地里的清军难熬，还是在城里的他们难熬！
不过清军显然不会无限期地在野外吹冷风，由于出发的时候走得急，他们可算是轻装行军，很多攻城器械都没带在身边，因此只能在青州城下临时打制。八旗兵们拿着鞭子，将一群群包衣驱赶到城外的树林内去伐木、打造攻城器械，不过这哪是一时半会儿能弄得完的，因此这帮八旗老爷们注定要在青州城外的野地里吹上一阵子的冷风了。
看着城外“我大清”将士们的窘境，青州城内的张文衡忧心如焚，在又劝说了几次向清军投降未果后，这厮已经引起了很多人的反感与警惕。要不是赵应元不知道在想些什么不愿意动他，这吃里扒外的张文衡早就被那些大老粗们一刀砍死了。
山东局势混沌，而在此时的山西、河南战场上，已经交战了三四个月的清顺两军开始渐渐进入中盘决胜阶段。十月初三丢了重镇太原后，李自成再次增派军队出潼关进入河南，一路连克济源、孟县、武陟、温县等多座县城，然后围攻怀庆府。清军以炮火守城，杀伤大量顺军。为了对付怀庆府的这股火力强大的清军，顺军统兵将领田见秀紧急调尚在河北的郭升率军赶来，准备以黄衣大炮对付清军的红衣大炮。
而为了解围怀庆府，清军组织了数次攻势，但均被击退。其中，实力最为雄厚的清军董学礼部（原顺军，已降清）被击败包围后，进入太原的清军叶臣部后路随之被截断。为此，清河南巡抚罗锦绣开始向清廷连连告急。
为了彻底解决河南、山西的问题，清廷开始组建大批援军。十月十九，清廷以英王阿济格为靖远大将军，率军三万余，准备在击溃山西北部顺军重兵集团后进入陕北。随阿济格同行的还有吴三桂、尚可喜二人的部众，在征调了宣府、大同的军队后，这股清军的兵力已经超过了八万人。如果再加上代州附近的数万清军，其对陕北的顺军已经有了无论是数量上还是质量上的碾压优势。
在看到顺军、清军双方几十万人绞杀成一团的时候，南明督师史可法欣喜若狂，开始严令江北四镇、忠于南明的河南地主武装进攻当地的顺
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