城中仍有数千守兵的情况下。于是，文聘率军将整个南郑城团团包围起来，堵住南郑城的四个城门，围而不攻。雷铜和冷苞只有五千人马，也不敢率军出城与西凉步卒大战。两将只能寄希望于等候张任派来的援军解南郑城之围。
张任率军长途跋涉，终于行进了三十里。阳平关是东川和西川之间的险关，横跨蜀山。益州军从关上下来，山涧众多，只有小径容行，极难跋涉。故而益州军行进缓慢，也不紧密探查四周军情。
当张任率军通过一个山谷时，张任感觉到了不对劲。山谷之中，密林深处，竟然没有飞禽走兽的丝毫一声声音，整个山谷里静悄悄的。按理说，他的十万大军进入山谷密林之中，应该引起其中的飞鸟惊起，皆从林中飞起来，引起一阵响动。但却没有。不好的预感越来越浓，张任于是催促大军加快步伐。
正在这时，密林之中响起一声暴喝：“放箭！”还没等张任和他的益州军反应过来，密林四周就朝张任的益州军飞来了无数的箭，顿时把益州军射得溃不成军。黄忠这次依然采用了刘范教的三段式射击法，使得箭雨始终没有停下来。连绵不绝的箭雨射得益州军猝不及防，刚想避开左边的箭，但右边的箭又射穿了身体。一时间，山谷中央，哀叫声此起彼伏，益州军如同麦子被收割一样，一排排地倒下。
张任大惊失色，连忙大喊道：“趴下！趴下！快趴下！”益州军在箭雨“嗖嗖嗖”地声音中听见了张任的命令，连忙各个都趴在地上不敢动。连主将张任，也不得不为了保命，从马背上跳下来。随着益州军都趴在地上，一个人都不敢露头，箭雨开始变得稀稀拉拉起来。整个山谷又恢复了宁静。在这诡谲的死寂中，张任随意地一瞟，就瞟见了山谷之上，有一身形高大伟岸的大将，骑着马跃出来。那人正是黄忠。黄忠用手中的大刀指着尽皆趴在地上的益州军，说道：“我乃西凉军大将，黄忠黄汉升，在此等候你等多时了！全军听令，给我杀！”
张任一听，大骇！竟然是黄忠杀来了！随着黄忠的命令，四万西凉军从密林中四处杀出，都举着弯刀，挺着长枪，冲向益州军。益州军虽然有十万人之多，但是都没有上过战场，只不过经过了张任等大将的一些训练而已，没见过血，又遭遇突如其来的埋伏包围，益州军全都吓傻了，也没有组织起来抵抗，而是吓得四散奔逃。
这样反而给西凉军一个机会，让西凉军更容易地打败益州军。张任一看不好，立即努力地命令指挥益州军聚拢起来，结成阵形。但狭窄的山谷里，根本就没有足够的空间
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