战败并非是可耻之事。只要大帅再厉兵秣马，整顿盟军，虽多次大败，未必不能卷土重来，反败为胜。而大帅只知迁怒于某一人，而不思反击之事，岂能谓之高瞻远瞩？西凉军若再来追杀，我军又将若何？”
皇甫嵩一听，曹操说的话也有道理，这才消了气，不情愿地把剑重新插入剑鞘中，恨恨地说道：“也罢，你之误我，暂且不究。若日后再敢多嘴军机，定斩不饶！退下！”
曹操这才在众将的目光中惬意地从地上爬起来，拍了拍身上的尘土，对皇甫嵩抱拳拱手，说道：“末将多谢大帅开恩！”
公孙瓒说道：“大帅，眼下街亭城不能攻克，军粮也抢不回来，其大营也不是个好去处，陈仓还在我军手中，不如暂且退回陈仓城中去。”
皇甫嵩说道：“不可如此。陈仓城缺乏军粮，我军若退回陈仓城，等明日西凉军四处集结，四面包围陈仓，围而不攻，坚守不出，那我军只得束手就擒，坐以待毙。”
公孙瓒说道：“那大帅的意思是，我军应该逃回长安城？”
皇甫嵩说道：“唉，目下也没有其他办法了，也只能如此了。长安城乃是与雒阳比肩的大城，存粮丰裕，足够让我军固守百日。等守住了长安城，再请求朝廷增派援兵，与西凉军再周旋，日后再图长计，方为上计。”
说后，皇甫嵩便带领着这大约六万骑兵继续逃跑。进了陈仓城之后，皇甫嵩命令守城的三万步兵也立即整理行装，连夜逃出陈仓城。这时的刘范还不知道陈仓城中没有粮草，所以也没能判断出盟军会东逃长安。而且，刘范手中的兵力只有二三万人，攻城起来，还不太容易。所以，没有西凉军的攻击，皇甫嵩很顺利地就带领剩余的六万步骑，在夜色中溜出了陈仓城。
皇甫嵩满以为，西凉军要把守大营，又要扼守街亭，又要运输回屯粮，又要押解回郡国兵，兵力分散，难以统一指挥；也不知道他将要逃跑回长安去，所以路上就没有多少防备。过了半夜，到了凌晨，盟军也从陈仓中逃出了四十里。一夜的奔波劳碌，又几经大败，让盟军十分疲惫，骑兵都伏在马背上休息，任由疲惫的战马也缓慢地走着。皇甫嵩也十分疲惫。但当盟军沿着渭水向东败退时，经过一个塬时，突然，塬上四周爆发出惊天动地的喊杀声，顿时惊吓得昏昏欲睡的盟军从梦中惊醒，有些人被吓得坠下马背。只见马岱举着一杆马槊，大喊道：“我乃凉王帐下一员小将，马岱马丁宁！在此等候你等多时了！杀！”
随着马岱的命令，两万铁骑就向着盟军席卷而
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