于是，在十月中旬，张燕在精绝城像模像样地举行了誓师仪式，并杀了精绝城的大小官员来祭旗，然后率领他的两万大军，拿着镰刀锄头，浩浩荡荡地朝在精绝城正北方向三百里的它乾城开拔而去。果如张燕所料，其他头目，如李大目、张白骑、雷公、黄龙等黑山军头目，在西域二州各地都发动了叛乱，以响应张燕的号召。但这些头目的追随者没有张燕的死忠分子那么多，最多的李大目只有两千人。李大目也想攻占一个城池，以获取足够的粮草，但是攻打天州的治所焉耆城受挫，被刘虞率领的五千多屯田军打败。李大目只得沿途抢掠各个以工代赈的百姓，收揽到很少的粮草。整个西域，黑山军的叛乱遍地开花，共有十六股叛军，约莫有六万人之多。张燕自号平难中郎将后，就名正言顺地命令其他十五路叛军听他的指挥，从四面八方汇聚到它乾城下，一共围攻驻守它乾城的庞德率领的西凉铁骑五千控弦之士。
而庞德接到了锦衣卫对黑山军死灰复燃的消息后，有士人建议他趁黑山军还没有集结完成，利用西凉铁骑的速度优势，赶在各路反军还没有汇聚到它乾城下时，采取逐个击破的策略，逐个逐个地将十六路反军打败。按理说，这是一条极好的策略。当年朝廷镇压黄巾军时，也是采取了自皇甫嵩部和朱儁部拖住张梁，卢植攻击黄巾军的主力——张角的策略。朝廷意图等卢植击破了张角，再来收拾张梁，这也是逐个击破的策略，目的是让黄巾军聚拢不到一起，消除黄巾军对洛阳的合围。如此高明的战略，庞德听闻之后，居然没有采纳，而是仅仅厚赏了给他献策的士人，然后还是按兵不动，蛰伏在它乾城。眼看着张燕等人越来越逼近它乾城，庞德也是无动于衷，只是对所率铁骑多加操练。
面对强敌的步步紧逼，庞德的消极怠工，引得全西域二州的人都非常不满。因为当张燕扯旗造反时，田丰和张辽、赵云，不过率军从姑臧走到了山丹。援军一时间无法赶到，庞德身上就肩负着西域二州的安危。但庞德对黑山军仿佛是充耳不闻，置若罔闻，根本不主动出击，眼睁睁地看着黑山军呈合围它乾城之势。整个西域，人人都惶急不安，唯有庞德一人，有如聋哑了一般。
等过了半月，到了十一月初，距离它乾城最近的李大目率先抵达了它乾城下，安营扎寨。随后三天，张燕和其他十四支叛军，也都抵达了它乾城之下。叛军没有经过多少羁绊，很快就确立了张燕的首领地位，各叛军都受张燕节制。这时，昆州牧黄琬也赶到了它乾城。它要敦促庞德快速击败叛军。黄琬一到它乾，就立即严厉地
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