稷下学宫位于临淄城郊的一座山上。
站在学宫内，能远远眺望到齐王宫和临淄城门，自然也能看到秦人攻城。
荀子，邹衍走后，稷下大祭酒的位置空缺，由齐人田令臣暂领学宫，统率众教习治学。
田令臣其人，祖上是齐人名将田忌（赛马，围魏救赵）。
稷下虽是学宫，但能和秦之夜御府，楚人墨府比肩并称，除了治学，还有帮助齐人蓄养，训练谍子的职能，齐境有超出常人理解之事，也多由稷下教习出面处理。
稷下历来为齐人宗室服务，包括学宫大祭酒，也是齐王所任命。
但这次秦人攻伐临淄的最后一战，稷下却选择了置身事外，没参战。。
不独是因为秦军逼近临淄后，第一时间派兵层层围住了稷下学宫，还有更复杂的原因。
其中一个主因是田令臣从一开始就选择投降，让稷下教习放弃抵抗，任凭稷下深陷秦军围困。
用田令臣的话说，秦军既然已经攻到了临淄, 胜负其实已定, 何必再搭上稷下。
故而他在齐人最后生死存亡的关头，选择让稷下置身事外, 看似冷血，却可能因此而保留保全稷下这个当代的学术圣地。
秦军攻城，田令臣全程远观。
此时他就站在稷下学宫高处，眺望临淄。
秦军破城后, 迅速进驻城内, 已完全控制了局面。
整个破城之战，秦军展现的效率，战斗力，纪律性等等, 给田令臣的感觉是——震撼, 酸楚。
震撼是因为秦人的兵锋之盛，军纪之严，举世难得一见！
尤其当那个魔神般的身影出现，秦军爆发出来的斗志, 狂热, 甚至让田令臣生出秦军无法战胜的念头。
感到酸楚的原因，是田令臣对大齐并非没有感情。
亲见大齐在眼前亡国，那种无力感，难以言诉。
田令臣不觉间已是泪流满面。
他身穿青色长袍, 垂手而立, 消瘦的脸庞显得清隽，年近六十, 光洁的下颚留着短须。
“秦军已经入城, 我稷下何去何从，请二祭酒拿个主意。”
一名老者从门外走入，来到田令臣身后。
稷下没有二祭酒这个称呼, 是田令臣自己起的，以示自身虽为学宫之首, 却不敢和荀子, 邹衍比肩。
“我吩咐清除学宫内的宗室残余, 让他们自行离开，若不肯离开者则尽数擒
…。。