布和山士奇斗了二十回合时，一声暴喝从吕布身后传来，随即，一阵寒风骤起，吕布身形一侧，一柄开山大斧凌空挥下，强行搅入了吕布与山士奇的争斗之中。
吕布策马，飞快越出战圈，他定睛一看，但见一人九尺长短身材，三牙掩口髭须，面方肩阔，眉竖眼圆，两条臂膊，肌肉隆起，十分惊人。
他手持一柄开山巨斧，背后一对短铁双枪，威风凛凛，相貌堂堂，正是田虎麾下猛将卞祥。
卞祥，太原人氏，本为庄家出身，鲜卑入寇时参加了田虎组织的义军，因为其膂力过人，得到田虎重视，一步步成长为田虎倚重的猛将。
方才吕布袭营之际，山士奇和卞祥前来护卫，他们见吕布来得凶猛，于是让山士奇断后，截住吕布，卞祥则带着田虎冲出重围。
将主公送到安全地带后，卞祥不见山士奇归来，于是又折返而来，想要帮助山士奇大战吕布，也就出现了刚才那一幕。
吕布看着两人，心中生出爱才之心，于是说道：“二位将军如此本事，为何要来偷袭我之州郡，你们难道不知道，此事会便宜鲜卑胡奴吗？”
山士奇和卞祥闻言，脸上露出惭愧之色，吕布趁热打铁道：“不如二位将军随我一同驱逐胡奴，日后也有封侯之位啊！”
二将闻言，脸色微变，那卞祥喝道：“好个吕温侯，竟然要招降我等，同不同意，先问过我手中大斧再说！”
说罢，他催动战马，手挺开山斧，朝着吕布杀来。
一旁的山士奇见状，也和卞祥一路，并肩齐上，两人力战吕布。