迎战梁军朱武部，同时方天定亲自率军出南郑城，入褒斜道迎战杨再兴所率的大梁军主力，结果双方大军在留坝迎头撞上，随即激战于褒水之畔。
大梁中州四大禁卫军团争先出战，严成方、何元庆、狄雷、曹宁各自率本部兵马轮番冲击大方军阵，但大方军战力极强，方天定更是指挥若定，严成方等人发起数次冲锋却均是无功而返，反倒折损了不少将士。
统军的杨再兴不由大怒，当即披挂上阵，亲自率军出击，而方天定见是杨再兴出马，也是亲自率军迎战，结果双方厮杀激战了整整一日，褒水为之血红，却仍是不分胜负。
杨再兴见实在无法撼动方天定的阵脚，又见天色已晚，夜战不利，便只得先行退军，待等来日再战，而后杨再兴又是连日数次主动发起进攻，但却终是不得前进半步，由此双方隔褒水相峙已是长达半月之久。