青铜峡市西南黄河岸青铜峡）。
灵州南面虽大，但并无什么城池，尽是荒原，多为羌胡占据，位于丰安县（今宁夏青铜峡市西南）的峡石才是灵州真正的南大门。
峡石“居山河聚会之处，雄灵武锁匙之要”，梁礼也知晓此地的重要性，在此布置了重兵，命族弟梁玄栗率领五千人马在此屯扎。
梁玄栗便是前刑部尚书梁毗之子，曾担任过虎贲郎将，后来投奔梁礼，被委以重任，是为灵州第一将。
梁玄栗在峡石守得严丝合缝，隋军不能过。
于是黄明辽命令陈聚率领骑兵部队从黄河以西，绕道贺兰山出击。而黄明辽则统帅主力，向东回旋。
黄明辽很清楚，自己手中的兵力不足，且多是骑兵，一味攻城，不仅旷日持久，还是以短击长，疏为不智。
所以黄明辽准备利用整个灵州草原东面开阔的特点，进行一场迂回运动战。
为了方便对灵州进行威压，黄明辽又命令位于弘化郡的白伏愿、梁洛仁向西出击。二人屯驻弘化郡这么长时间，也是时候挪挪地方了。