相对于洛阳城那群不知兵的，张镇周的本事要强的多。
不过因为手中兵力不足，面对瓦岗逆贼，张镇周也不敢轻易出击。但现在裴仁基兵败，正好方便他痛打落水狗。
张镇周集中优势兵力，猛攻魏军残兵，并将裴仁基所部团团包围。
裴仁基这个人，或许这辈子最大的运气便是生了一个好儿子。裴行俨天生神将，几乎是无人能敌。
面对张镇周的重重围困，裴行俨一杆马槊，上下翻飞。上前之人，沾着即伤，碰着即亡。
于是裴行俨大发神威，拼死力战，从重重围困之中，救出了其父裴仁基。
不过也只救出了其父。在张镇周的围困下，裴仁基的部属几乎全军覆没。裴氏父子前往回洛仓的道路被阻，只得向东逃窜，父子二人逃回巩县之后，身边只剩下不过十余人。
而没了裴仁基主力的支援，留在回洛仓的大魏国左司马杨得方悲剧了。
杨得方出身弘农杨氏（不管是不是，反正姓杨都是弘农的），原为原武县令（治今河南省原阳县原武镇），其本身也不是什么大人物，能仰仗的也就只有自己的家世了。
李密俘杀张须陀之后，挥兵攻取荥阳郡各县。
时担任原武县令的杨得方眼看形势不对，立刻机敏地投降了李密。因为家世的原因和投降的早，获得了李密的重用，被委以左司马的职务。
此次李密安排他跟着裴仁基西进，不是让他战斗的，而是让他以左司马的身份，趁机掌握回洛仓，防止裴仁基和孟让二人据地自守。
尤其是裴仁基，李密其实心中忌惮的很。裴仁基手握重兵，身后还有裴氏家族，一个放松，便可能养虎为患。
刚开始进展顺利，但之后裴仁基要突袭洛阳城，只留给杨得方不过千人。
杨得方倒也没什么不高兴，他本身便带了千余士兵。此时裴仁基留得人越少，越利于他掌握这里。因为这些日子连战连捷，杨得方也忘了隋军的战斗力，真把对方当成人人可捏的软柿子了。
王智辨赶到回洛仓的时候，杨得方还不知道裴仁基和孟让已经兵败溃逃了，正忙着清点物资，整理财货。
眼看回洛仓空门大开，毫无防备，王智辨大喜过望，他还以为得攻城呢。
于是王智辨趁机向回洛仓城发起攻击。城中守军根本没有任何准备，大多数士兵都在各窖中清理粮食，因此城门立刻为隋军攻破。
双方激战一下午，城中魏军尽被隋军
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