为了这一战，刘元进集中了五万人马，其中一半都是双方的精锐。为了打赢这一战，刘元进和朱燮都把自己的老底子拿出来了。
义兴城破烂，不堪守御，刘元进便将军队布置在义兴城东北面的计山（今江苏省宜兴市东北二十五里）。又以义兴城为大本营，作为屯粮之地。
计山虽然不高，但作为浮玉山（今天目山）的余脉，地形崎岖，山岭众多，是个守御的绝佳地点。而且计山向东俯瞰太湖，扼守南下要道，是兵家必争之地。
越军便在此摆下阵势，等待隋军到来。
作为前敌指挥，陆凯在山脚挖了数道壕沟阻敌。又依靠地势在山腰位置设置了三道防线，并在每道防线后又设置了一批弓箭手，以为依托。
计山背靠义兴城，山上也不缺水源和物资。刘元进和朱燮打定主意坚守，耗死在此地。