着混乱，便突然出手，率领亲信打开城门，迎韩世谔入城。
韩世谔占领荥阳城之后，胁迫城内以郑家为首的大家族，助其守城。此时郑家为首的是族长文城郡太守莘公郑元璹的二弟原归昌县公郑善愿，他们不敢对抗韩世谔，因此只得听从韩世谔的调遣，为其献人献财。
韩世谔得到城中世家的佐助，实力大增，手上的兵力暴涨到万余人，甚至一度派兵向东攻打东郡。
不过好景不长，此时大将军来护儿西来讨逆，荥阳城便是首当其冲。
韩世谔是正儿八经的官二代，又曾做过总管的高官，因此根本看不起来护儿。眼看来护儿身为天子心腹，步步高升，这一次韩世谔铆足了力气要给来护儿一点颜色瞧瞧。
来护儿匆匆西来，装备也不齐全。
韩世谔据城而受，而来护儿则率军攻城，双方在荥阳城展开了一场攻守大战
韩世谔占了地理优势，来护儿占了兵多优势，因此一时之间，谁也无法击败对方。双方在荥阳城相持了近十多日，各有胜负，但来护儿并没有攻下荥阳城。
这时，从洛阳传来的消息打破了双方僵持的局势。
杨玄感兵败西逃。
很快这个消息便秘密流传于荥阳城中，城中各大世家知道，到了该抛弃韩世谔的时候。
这时，以郑家为首的世家大族，秘密集会，聚集私兵，联络城外的来护儿，再次打开了荥阳城的城门，引来护儿入城。
还在苦思对策的韩世谔听到郑家人叛，而来护儿已经入城的消息，心中大惊。不过韩世谔也不傻，他很清楚郑家等人是荥阳的地头蛇，人心皆在郑家，不是他可以比的。此时荥阳城已破，而来护儿兵力远胜于他，再在荥阳与来护儿争夺，胜算不大，因此韩世谔急忙下令全军突围。
此时韩世谔赶到兵营，便调集旧部向西而去，之前新募的军队也被他抛弃了。在韩世谔看来，这些新募之兵，不知道有多少是郑家的人，根本靠不住。因此韩世谔突围，只带自己带到荥阳的三千人马。
不过韩世谔还是高看了自己部队的凝聚力。
其部逃出荥阳之后，各部闻得杨玄感兵败的消息，纷纷溃逃。这些部队也皆是新募之兵，且大多都是农夫，本就对杨玄感没有什么忠诚之心。此时闻听杨玄感兵败，还不四处逃命，唯恐无法与叛军脱了联系。
韩世谔还没到虎牢关，兵马已经逃散了一多半。
韩世谔一路紧赶慢赶地到达虎牢关，原以为能松
…。。