然清楚自己的实力不足，根本不足以击败杨玄感，但是他若是仗着临清关的天险，便能死死拦住南下的叛军。
此时临清关守将乃是鹰扬郎将刘岿，他惊闻杨玄感叛军正沿运河南下，正不知如何是好。
时有杨玄感派遣的劝降使者南下，劝刘岿兵少，不足以挡杨玄感大军，不若投降，也能享得富贵。
刘岿正纠结的时候，张季珣来到临清关。
听闻刘岿有心投降，张季珣勃然大怒，直闯刘岿的大营。张季珣骁勇，竟无人可挡。
张季珣进入刘岿大帐，正好遇到杨玄感使者在逼迫刘岿。此时张季珣闯入，二人皆是吃惊。
杨玄感的使者不悦，便问道：“汝是何人？”
张季珣说道：“新乡令张季珣，汝又是何人？”
那使者有些骄傲地说道：“吾乃楚公使者，特来劝降尔等。既然你是新乡令，那正好与刘郎将一起去拜见楚公。”
张季珣听此眉毛一挑，忽然抽出腰间的佩刀，一把刺入此人的胸膛。张季珣又抽出横刀，接着便一刀剁掉了此人的脑袋。
事变发生的太过迅速，众人都没有反应过来。
刘岿一愣，才大怒地说道：“张季珣，你疯了！”
张季珣与刘岿同在一地为官，之前倒也熟识。张季珣指着刘岿的鼻子说道：“不是我疯了，而是你疯了。刘郎将，你难道要追随叛军，你可要想清楚了，从逆是什么下场？”
刘岿一个激灵，一屁股坐在了凳子上。
忽然他有些惊醒，又赶忙站起来说道：“不不不，这逆贼使者前来劝我，我本来也是要斩杀的，正好你赶来，我才落你一步。”
张季珣也不想过分逼迫对方，省得再起波折，只得冷冷地说道：“这样最好！”
张季珣提着使者的人头去晓谕三军，刘岿只得跟在张季珣之后，倒像个失魂落魄的斗败公鸡。
不过刘岿也知道，使者一死，自己也没有了后路，只得跟着张季珣抵抗叛军。张季珣是卫公的堂妹夫，关系直达天听，他不敢与之相抗，遂使临清关的主导权完全落入张季珣的手中。
临清关有兵千人，算上张季珣带来的一众募兵，接近三千人。
这些人出城野战是不行，所以张季珣便命众人深挖壕沟，广备滚木礌石于城墙之上，等待叛军到来。
杨玄感一路南下，到达临清关外，此时发现他派出使者的头颅正好挂在了临清关上。杨玄感勃然大怒，便下令攻击临清关
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