反而也是就地驻扎，背山结阵。
郑言庆感到蹊跷，猜测铁勒诸部是要故意在此消耗时间，等待主力赶来。
郑言庆乃令张文远所部进入山中，绕道小路，来到巴彦所部的背后。而郑言庆则命张长逊和黄明征二部主力攻击巴彦部的正面。
巴彦所部紧守不出，联军以弓箭守卫大阵，反倒是和隋军打起了阵地战。郑言庆乃命弓弩手还击，双方你来我往，眼看时间渐渐消逝。
郑言庆又令主力骑兵冲锋，而巴彦所部靠着依山之势，死守待援，而隋军也是急切之间，难以攻下。
郑言庆命大将稍稍后退，使巴彦放松。
而张文远此时经过艰难跋涉，终于穿过一道山谷，出现在巴彦部的背后。
张文远之后指挥本部直冲铁勒人的大营的后方，而从扬起的尘土中飞来十余箭射向铁勒诸军。
铁勒诸军只见身后烟尘弥漫，喊杀声震天，也不知道到底有多少隋军援兵到来。本就对隋军心生畏惧的铁勒联军立刻开始溃乱。
有联军大惊之下，高喊：“隋军杀来了！隋军杀来了！”
混乱的铁勒联军将本阵也冲散开来。巴彦根本难以组织抵抗，被乱军裹挟着逃散而去。
此时正面的黄明征和张长逊所部眼看铁勒人溃散，也翻身杀入胡虏阵中。
铁勒联军因此大败，尸体漫山遍野，鲜血顺着山道流到沟里，都汇聚成小河。郑言庆组织大军沿途追杀，展示四五千骑。
巴彦所部好不容逃得性命，一直到壶衍鞮山西北十余里，眼看没有隋军追击，这才放松一口气。
巴彦正准备整理士兵阵列，组织军队反攻。
忽然听到南面有梆子上，接着便是箭如雨下，向巴彦所部射来。铁勒士兵没有防备，一时间纷纷中箭倒地。
南面一杆大旗立起，正是黄明辽。
郑言庆早料到巴彦若是兵败，必往西北方向突围，投屈古棱而去，因此命黄明辽在此设伏，击杀巴彦。
刚有些生机的铁勒联军看到如狼似虎的隋军，惊惧交加，任凭巴彦喊破了喉咙也没人搭理，各自逃命去了。
巴彦无奈，只得率领拔也古部残部在此抵抗。
黄明辽命各部放任铁勒其他部落的军队逃散，专门围攻拔也古部的士兵。巴彦所部本就激战半日，人困马乏，士兵大都饥肠辘辘。黄明辽的精锐骑兵以逸待劳，很快打得巴彦部节节败退。
没多久黄明征率部也赶到，双方围
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