两天以后金军船队开始南进，宋军船队在苏德指挥下在江面上列队迎击，和上次一样宋军利用艨艟巨舰上装备有投石器的优势，率先发动攻击，一块块石头向金军的船队砸去，有一些金军被砸中，跌坐在船板上，还有的掉进水里。
金军战船则全速前进，距离拉进后，两军用弓箭对射。由于进行了一个月的适应性训练，金军士兵晕船的现象有所好转。
再加上在这段时间金军强行征用了附近的民船，自己也制造了一些船，所以在战船的数量上金军占据了优势，他们用船海战术，轮番进攻，企图耗尽宋军的弓箭和石块。
宋军军官向苏德报告：“副元帅，敌人的战船太多，硬扛就会陷入被动，我们应该怎么办？”苏德也很着急，他在船舱里来回踱了几圈步之后下令：“发旗语，向金陵撤退，只要到了那里，我们就可以获得陆军的支援。”宋军指挥船的桅杆上挂出收队旗，开始撤退，金军认为自己取得了胜利，高兴地欢呼雀跃。
金军军官下令继续追击，同时派人向完颜亮报告，请他指挥后续部队跟进。
苏德指挥宋军且战且退，金军尾随而至，一天之后，他们追到了金陵附近，这时宋军船队突然消失了，金军指挥官没有在意，他下令：“士兵登岸，向金陵进发。”下属提醒道：“将军，我们是水军，没有战马，如果上岸进行陆战肯定不占优势，我们应该用船队，封锁江面，防止宋军从水路获得支援。至于陆战的事就交给陆军去做吧。”金军指挥官抢功心切，不想和陆军分享功劳，对于部下的建议置若罔闻，派出一千人登上了长江南岸，早已埋伏起来的宋军骑兵，见金军弃舟登岸，立刻冲了出来，用弓箭和马刀对金军发动攻击，面对骑兵，没有战马的金国水军根本不是对手，仓促抵抗了一阵之后，退回到船上。
这时苏德率领的宋朝水军突然出现了，向金军发动攻击，陆军也用投石车和弓箭支援水军，金军寡不敌众，向扬州撤退。
金军狼狈不堪的逃回扬州，向完颜亮报告：“禀报陛下，我们失败了。”完颜亮想，现在前面有宋军拦路，后有完颜雍叛乱，我们进退两难，他下令：“各部队清点人数，一天之后报告给我，如果哪支部队缺员严重，朕就要处决这支部队的指挥官。”这道命令一下，整个军营人心惶惶，因为经过济南、徐州、扬州三场陆战和两场水战，金军各部队的缺员都很严重。
所有军官都有可能遭到完颜亮的处罚，为了保命，大家都聚到了兵部尚书耶律元宜的帐篷商讨对策，耶律元宜
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