令刘承祐寝食难安的不是契丹等外敌，以及国内众多拥兵自重、随时要造反的节度使和军阀，他担心的是那些掌握朝廷和军队重要权力的大臣和将军们。
从他当政开始，这些大臣和将军经常找理由反对和拒接他的想法和要求，这些事情已经让刘承祐忍无可忍。
有一次，杨邠与王章在刘承祐面前讨论解决某人某事的问题，刘承祐说：“事行之后，不要使民众有怨言！”
杨邠突然坚决地说：“陛下不要多管，有臣在。”
听到此话的人都吓得战怵，大家都知道杨邠肯定要通过法外手段解决问题！
不久，李太后弟弟李业要求当宣徽使，刘承祐和李太后私下问杨邠，杨邠认为李业不可以担任这个职务。
以后，刘承祐想立自己所宠爱的妃子耿夫人为后，杨邠又认为不可；
耿夫人去世，刘承祐将用皇后的礼节安葬，杨邠又认为不可。
因此，刘承祐对杨邠等人勃然大怒，加上他的左右亲信又谗言诬陷杨邠等人，刘承祐便于乾祐三年（950年）十一月，命令禁军将杨邠与史弘肇等人一同秘密杀害！
刘承祐知道杨邠、史弘肇等人与郭威是铁杆盟友，如果郭威知道这些人被无辜杀害，他肯定要对朝廷兴师问罪！
于是，刘承祐马上派使者到魏州（今河北大名西），准备诱捕和杀害郭威大将军！
但是，刘承祐阴谋被郭威识破，于是郭威起兵反叛刘承祐及后汉朝廷。
后汉乾祐三年（950年）十一月十四日，郭威率兵渡河，准备攻打汴梁（即开封）！
刘承祐派开封尹侯益、保大军节度使张彦超、客省使阎晋卿等率兵迎战郭威，又派宦官瑽脱侦察郭威的动向。
瑽脱刚进入郭威军的防区就被郭威军抓住，郭威叫瑽脱奏请刘承祐把李业等人缚送军中，以此表明郭威知道杨邠、史弘肇等人的死因，他造反只是为了“清君侧”。
刘承祐拿着郭威奏章给李业等人看，李业等都说郭威造反已经事实确凿，必须无情镇压！
于是，他们把郭威在京的家属全部杀死。
刘承祐命令将郭威家族的所有成员推上刑场，就算郭威还尚在襁褓中的儿子，他们也没有放过，这些人真是禽兽不如！
不久，郭威率精锐之师打到汴京城下，准备攻城一举消灭刘承祐及其朝廷！
刘承祐还是一个充满天真的青少年，他幻想着他守城部队和禁军可以抵挡郭威军
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