然而，日军在攻下石门之后却没有继续北上，反而一部分部队向东进攻，很快就拿下了巨鹿、清河等县，至此日军彻底控制了冀南和豫北。
对于军事上的失利，老蒋大惊失色之余更多的却是愤怒，他没想到被八路军打的丢盔弃甲的日本人竟然在对阵他的部队的时候却如此厉害，短短不到一个月的时间内便将整个豫北以及大半个冀南给攻占了，真的是丢人丢到姥姥家了。
更重要的是，现在天津成了孤城，一旦日军主力攻打天津的话，这座好容易从延安方面要回来的华北重镇必然不保。而日军在攻占天津后便可以利用天津港就近登陆军队，然后再复制37年的作战方案，反攻回华北。
想一想就觉得后背发凉，如果不加以阻止的话，后果不堪设想。
老蒋不敢怠慢，当即命令第14集团军加强警戒，严防日军突袭天津，尤其是要小心来自海上的攻击，毕竟天津靠海，一旦日军攻打天津，最先发动进攻的必然是海军。
然而，还没等第14集团军做好防御计划，日军的突袭就开始了。
更令人没有想到的是，这一次冈村宁次除出动了海军还陆军外，连航空兵和伞兵都出动了。在陆军第110师团由德州攻打天津外围的沧州的时候，日本海军第三舰队的三十余艘舰艇突然出现在天津外围，对着天津港口进行炮火攻击。
与此同时，日军还出动了大量的航空兵对天津进行狂轰滥炸，丝毫不顾及城里的普通民众。
面对日军海陆空立体进攻，第14集团军的将士们浑然不惧，在集团军总司令刘恩茂的指挥下拼死抵抗。尤其是驻守沧州的裴昌会的第九军，面对日军一个加强师团以及一个战车的师团的夹击，依然固守阵地不退，短短两天的时间全军伤亡一万三千余人，单单团长以上的军官就战死了24个，营连长更是无数。
但即便是如此，守军依然没有后退，为集团军司令部布置天津防线争取了时间。
不过在绝对的实力面前，顽强不过是徒增伤亡而已，沧州最终还是沦陷了。当第九军从沧州城里撤出来的时候，两万余人只剩下不到六千人了，其中还有两千多伤员，可以说经此一役第九军几乎被打残了。
但是第九军的伤亡还是有价值的，在第九军与日军血战沧州的时候，刘恩茂带着第14集团在天津城里修筑防线，准备与日军在天津进行决战。
刘恩茂这样做也是没办法的事情，重庆方面的明令他的第14集团军不能撤离天津，因此老蒋
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